»l der ersten Gesallschafterversammlung so Zzu beschliessen. Diese kann während der Laufzeit des Geschäftsplans, d.h. einschlfeß- Tich der Dauer des Geschäftsjahres 1997, nur durch die Geseill«- schafterversammlung mit 3/4 Mehrheit geändert oder aufgehoben werden, 3.3 Anmeldung zum Handelsregister Die Parteten verpflichten sich, unverzüglich nach dem Wirksam- keitsstichtag aIlés}Erforderlüche zu veranlassen bzw. am den entsprechenden Maßnahmen mitzuwirken, um die in Artike] 2 und Artikel 3 aufgeführten Maßnahmen spätestens innerhalb von 2 Wochen nach dem Wirksamkeitsstichtag zur Eintragung Ins Hän- delsregister anzumelden. ZWECKBENDUNG 1.L._GESCHKETSPLANG Artike) 4 Geschäftsplan; Abweichungsausgleich 4,1 Geschäftsplan Die Parteien haben für die Jahre 1993 bis 1997, vorbehaltlich 5 der Bestimmungen dieses Rahmenvertrages, den als Anlage beigefügten Geschäftsplan als wesentliche Grundlage für die G schäftstätigkeit des Gemeinschaftsunternehmens vereinbart. Der Geschäftsplan definiert die Ausgangsdaten der einzubringenden Betriebe heider Partelen und jhre Bewertung. Er hat darüber

= 12 hinaus die Leistungen maßgebiich beeinflußt., die die Treuhand- anstalt dem Gemeinschaftsunternefhmen Über die den Kall- und Steinsalz-Betrieben der MdK zuzuordnenden Wirtschaftsgüter hinaus zum Ausgleich der unterschiedilchen Ertragswerte der zu- sammenzuführenden Unternehmen zur Verfügung zu stellen hat, um ein Beteilfigungsverhältnis von 51 %Z (K45) und 49 % (Treuhandan-« stalt) herzustellen. Der Geschäftsplan bestimmt schließ]1ich Ausmaß und Zeitpunkt dar vom Gemeilnschaftsunternehmen während der Planperiode durchzuführenden Maßnahmen. m Der Geschäftsplan ist für die Partejen in dem Umfang verbind- Jich, als dies in diesem Rahmenvertrag ausdrück]Ich bestimmt wird, Der Geschäftsplan prognostiziert für jedes Geschäftsjäahr von 1993 bis 1997 einen "Netto cash-flow“ Teil (Anlage S, Anhang 1, 2A) und definiert die Grundsätze seiner Ermittiung (Anlage S, Seiten 4 bis 24). Heicht der tatsächlich erwirtschaftete Netto cash-flow In einem Ooder mehreren der Geschäftsjahre 1993 bis 1997 vom prognosti- zierten Netto cash-flow ab, ist die Abweichung gemäß den Be- stimmungen dieses Artikel 4 auszugleichen, 4.2 des ErmittiungAbweichungsausgleichs Der tatsächlich erwirtschaftete Netto cash-flow ist von der Ge- schäftsführung des Gemeinschaftsunternehmens unter Anwendung der im Geschäftsplan enthaltenen Grundsätze und Definitionen (Anlage 3, Seiten 4 bis 24} vorbehaltlich der Bestimmung in Artikal 4.5 für jJedes Geschäftsjahr der Planperiode von 1993 bis 1997 zu ermjtteln, Der tatsächlich erwirtschaftete Netto

13 - cash-flow Für das Geschäftsjahr 1993 ist entsprechend der wirt- schaft!lchen Wirkung der Sacheinlage der K+S (Artikel 3.1 (a)) und der Bareinlage der Treuhandanstalt (Artikel 3,1, D1.01.1993 zu ermitteln. (b)) zum Bei der Berechnung des tatsäch!ich er- wirtschaftaten Netto cash-flows für das Geschäftsjahr 1997 sind auch etwaige aufgrund einer zeitlichen Verzögerung erst {im ersten Halbjahr 1998 durchgeführte Maßnahmen gemäß Anlage S, Anhang 5 (Nachholinvestitionen und Nachholreparaturen, Versatz und Demontage) und Anlage 5, Anhang 1, Tejl 4 (Beschäfti- gungspfad) zu berlcksichtigen, Die Ermitt]ung des Abweichungsausgleichs 1st von den Abschluß« prüfern des Gemeinschaftsuntenehmens zu prüfen, die über das Ergebnis Ihrer Prüfung schriftiich zu berichten haben. Im Falle des Satzes 3 dieses Artikels 4.2 hat die Ermittlung des tat- sächlichgn Netto cash-flow für das Geschäftsfahr 1997 unverzüg- Yich zu Baginn des 2, Halbijahres 1998 zu erfolgen. Für die Prü- fung des Netto cash-flow gelten die Vorschriften der 88 316 ff KGa über die Prüfung des Jahresabschlusses sinngemäß, Snnd nach dem abschlteßenden Ergebnis dieser Prüfung keine E1n- wendungen zu erheben, o bestätigen die Abschlußprüfer, daß der Natto cash-flow nach den im Gaschäftsplan aufgesteliten Grumd- sätzen ermittejt worden ist und stellen Ihn damit fFest. Bestä- tigen die Abschlußprüfer dies nicht, so gilt der Netto cash-fFlow als erwirtschaftet, den die Abschlußprüfer gemeinsam nach.den Im Geschäftsplan aufgestellten Grundsätzen Feststel- Ten. Bestätigt nur ein Abschlußprüfer den Natto cash=flow oder ste!lt jeder Abschlußprüfer ein anderes Ergebmis fast, so gilt zunächst der Netto cash-flow, sowett er von beiden Abschlußprü: Fern gemeinsam bestätigt wird. Im übrigen benennt auf Antrag der Treuhandanstalt odar der K+S der Präsident der Wirtschafts Dprüferkammer einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprü- }

14 - Fungsgesellschaft, der/die den tätsächlich erwirtschafteten Natto cash-flow für alle Seteillgten verbindlich feststellt. Der vom Präsidenten der Wirtschaftsprüferkammer zu benennende Prüfer darf nicht Abschlußprüfer eines in dan Konzernabschluß der BASF Aktiengeselischaft einbezogenen Unternehmens sein, Er darf auch nicht Abschlußprüfer der Treuhandanstalt oder der ihr mehrheitlich gehörenden Unternehmen seln. Aufteilung Im Hinblick auf die erheblichen Probileme der Zusammenführung der MdK mit den Kali- und Steinsalzbetrieben der K4S, wobei die Risiken Überwiegend bei den ehemaltgen MoK-Betrieben liegen, wird für efnen Zeffraum von fünf Jahren folgende Aufteilung der Abyeichungen des jewe)ls tatsächlich erwirtschafteten vom prog- hostizierten Netto cash-FPiow vereinbart: Weicht der 1in einem Geschäftsjahr tatsächlich erwirtschaftete Netto cash-flow von dem {im Geschäftspian prognostizierten ab, so st der Unterschledsbetrag der Geschäftsjahre 1993, 1994 und 1995 zu 90 % auf die Treuhandanstalt und zu 30 % auf K+S, der Unterschiedsbetrag des‘ Geschäftsjahres 1996 zu 85 % auf dje Treuhandanstalt und zu 156 % auf K+5 und der des Geschäftsjahres 1997 zu 80 % auf die Treuyhandanstalt und zu 20 % auf K+S aufzu« teijlen. 4,4 Ausgleichsverfahren Die jedem Gesel}schafter zufallenden positiven und negativen Abweichungen vom geplanten Netto cash-flow werden für jeden Ge- sellschafter auf einem besonderen Konto verbucht., Die Forderun- gen der Geseilschaft bzw. der Gesellschafter auf Zahlung der

„ 15 - ermittelten Abweichungen vom prognostizierten Netto cash-flow entstehen mIt ihrer Faststellung gemäß Artikel 4,2 und sind ab diesem Zeitpunkt zu verzinsen. DYe Verzinsung des Jeweiligen Saldos erfolgt 1n Höhe des marktüblichen Zinssatzes, der zum Zeitpunkt der Feststallung des jährlichen Abweichungsausgleichs für Bundesobligationen mit elner Laufzeit bis zum 30.06.1998 gezahlt wird. Jeweils mit Feststellung der nächsten Abweichung vom Geschäftsplan werden die bis dahin aufgelaufenen Zinsen dem Abweichungsbetrag zugeschlagen‘ und mit 1hm verzinst. Oer so verbuchte Saldo wird wie folgt zur Zahlung fällig: Ist der zum 31. Dezember 1997 entstehende Saldo positiv, so ist er an die Geseilschafter vierzehn Werktage nach Feststellung des im Geschäftsjahr 1997 tatsächlich erwirtschafteten Netto cash-flows unabhähgig von den Destimmungen In Artikel zuzahlen. 4.7 aus- Ist der zum 31. Dezember 1997 entstehende Saldo negä= tiv, so jst er von den Gesellschaftern als andere Zuzahlung {m Sinne des 8& 272 Abs. Z Nr. 4 KGB vierzehn Werktage nach Fest- ste}ljlung des Iim Geschäftsjahr 1997 tatsächlich arwirtschafteten Netto cash-flows‘ uhnabhängtg von den Bestimmungen in Artikel 4.7 In bar an das Gemeinschaftsunternehmen auszugleichen. 4.5 1n M ‚bwi Y Die folgenden Kosten, Aufwendungen oder Eriöse werden bei der Berechnung des tatsächlich erwirtschafteten ‚Netto cash-FloWS zur Ermittlung des Abweichungsausgieichs gemäß Artike] 4.2 nicht berücksichtigt: (a) Kosten, Aufwendungen und Erlöse im Zusammenhang mit nieakti!vitäten gemäß Artike] 9,2 und 9.3; Depo-

- {b) 16 « der vom Gemeinschaftsunternehmen in fünf Jahresraten zu DM 6.000.000 (im Korten: Deutsche Mark sechs Millionen) zu entrichtende Kaufpreis für das Bergwerkseigentum Zie- litz II (Anläge.12, $& 2, Ziffer 2 11t. Ce) und $ 2, ZUf= fer 3); und (c} dia vom Gemeinschaftsunternehmen Zu tragenden Kosten gemäß Artikel 25 E d D C: e 4.6 Abwe c ich e ungs k ausglei e chs l s ung (a) Bei jeder Überschreitung der kumulativen negativen Ab- weichungen von einem Im Zeitraum zwischen dem 01,01,1993 und 31.12.7997 geltenden Geschäftsplan in der WHöhe von OM 150,000,000,-— (in Worten: Deutsche Mark etnhundert- fünfzig Millionen), ist die Geschäftsführung verpFlichtet, der Gese]lschafterversammtung innerhalb einer Frist von drei Monaten nach der arsten Feststellung einer solchen Überschreitung einen neuen bzw. einen den ursprünglichen Geschäftsplan fortschreibenden Geschäftspian vorzulegen, mit dem Ziel, die negativen Geschäftsplanabweichungen bis zum Jahr 1997 unter Berücksichtigung der Zukunft des Ga- (— meinschaftsunternehmens zu minimieren. <b}) Nach Erstellung des neven bzw. fortgeschriebenen Gea- schäftsplans und dessen Vorlage in der Gesellschafterver- sammlung hat die Treuhandanstalt bei der betreffenden Be- schlußfassung das Wahlrecht, (1} dem neuen bzw. fortgeschriebenen Geschäftsplan zuzU- stimmen; oder

„ 17 - (i}) die Fortgeltung des alten bzw, dann geltenden Ge- schäftsplans zu verlangen. Teilt die Treuhandanstalt Ihre Entscheidung der Gesell- schafterversammlung nicht iInnerhalb einer Frist von drei Monaten nach der 0.9. Vorlage des neuen bzw. Fortgeschrie- benen Geschäftsplans {n der Gesellschafterversammlung mit, gilt der alte bzw. dann geltende.Geschäftsplan fort. {e} In diesem Fall haben sowohl die Treuhandanstalt als auch K+S das Recht, innerhalb weiterer sechs Monate die Auftö- sung des Gemeinschaftsunternehmens unter Beachtung der ge- gebenen Möglichketten zu einer Minimierung weiterer Ver- Tuste sowie die Mitwirkung des jeweils anderen Gesell. schafters an den im Rahmen der Auflösung erforderlichen Gesellschafterbeschlüssen zu verlangen, Der nicht die Auf- Jösung des Gemeinschaftsunternehmens verlangende: Geseli. schafter hat das Recht, die Übertragung der Ante1le der anderen Parte} am Gemeinschaftsunternehmen Zzum Preis von OM 1,-- zu verlangen, (d) m Mit der Feststellung der Liquldations-Eröffnungsbilanz werden die Gesellschafter Über die his zum Oatum des Auf- Tösungsbeschlusses (ggf. zeitanteilig für ein noch nicht abgelaufenes Geschäftsjahr) aufgelaufenen Abweichungen vom im Geschäftsplan prognostizierten Netto cash-fFlow und de- ren Ausgleich mit der Maßgabe beschließen, daß die ent- sprechenden Zahlungsansprüche des Gemeinschaftsunterneh- mens bzw. der Treuhandanstalt und K+S vierzehn HWerktage Nach Feststellung der Liquidat}ons-Eröffnungsbilanz per Saldo zur Zahlung fFällig werden. Ein darüber hinausgehen- der Abweichungsausgleich findet in diesem Fall nicht statt.

w 4.7 J8 Gewinn- und Ver]ustkragung Unbeschadet der Bestimmungen in Artikel 4.2 gilt für einen Jah- reslberschuß oder etnen Jahresfehlbetrag folgendes: (a} Jahresüberschlsse Für die Geschäftsjahre 1993 bis 1997 werden nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet sondern vorgetragen bzw. den Gewinnrücklagen gemäß 5 272 Abs. 3 HGB zugeführt; {b) und Jahresfehthaträge für die Geschäftsjahre 1993 bis 1997 werden vorgetragen, Artikel 5 Prüfung der Jahresabschlüsse; Berichtspflichten 51 Die Prüfung der Jahresabschlüsse des Gemeinschaftsunternehmens Ffür die Geschäftsjahre 1993 bis 1997 erfolgt gemeinsam durch jewails einen von der K+5 und einen von der Treuhandanstait zu bestellenden Abschlußprüfer, Die Jahresabschlüsse werden je- weils durch einen einsktimmigen Beschluß der Gesellschafterver- sammiung des Gemeinschaftsunternehmens festgestellt, Ote Treuhandanstalt und K+S sind sich einig, daß die handelsbi- tanzielle 8ahandlumg von Alicksteltungen Für Versatz nach Stil- legung und Für Jubiläumsgalder in der bisherigen Form fortge=

394 führt wird, auch wenn die Rückstellungen steuerlich nicht anar- kannt werden, Gleiches gilt für andere in der Handelsbilanz ge- bildete Rückstellungen, die steuerlich nicht anerkannt werden. 5.2 Geschäftsjahre nach 1927 Die Prüfung der Jahresabschlüsse des Gemeinschaftsunternehmens für die Geschäfts]ahre nach 1997 erfolgt durch einen von der Gesellschafterversammlung zu bestellenden Abschlußprüfer. 5,3 Quartalsberichterstattung Die Geschäftsführung des Gemeinschaftsunternehmen ist ver- pflichtet, den Gesellschaftern quartalsweise (a) für das Ge- meinschaftsunternehmen den Stand des gemäß Geschäftsplan ermit- telten Netto cash-flow, und nach den in Aulage.ll beigefügten Richtlinten eine Gewfon- und Verlustrechung, ausgewählte Bi- Yanzangaben sowie eine Liquiditätsbetrachtung, und Cb) stand- ortbezogen den Stand das in Artikel 6 vorgeasehenen Investi= tionsbudgets, der in Artikel 7 vorgesehenen Personalentwicklung und eine Mengen- und Kostenrechnung vorzulegen, Die Geschäftsführung des Gemeinschaftsunternehmens ist weiter- hin verpflichtet, den Gese]]schaftern viertelJährlich schrift- Jich Über die Anlage gemäß Artike! 22,2 der von der Treuhandan- stalt gelelsteten Bareinlage zu berichten.

_ 20- Artikel 6 Maßnahmenprogramm 617 Allgemeine Bestimmung Unbeschadet der nachstehenden Bastimmungen jn Artikel 6.2, 6 3, 6,4 und 6.5 sind sich die Gesellschafter Treuhandanstalt und K-S darüber einig, daß nur solche Investitionen erfolgen Sol- len, die erwarten lassen, daß sich die wirtschaftliche Situa- tion des Gemeinschaftsunternehmens verbessern Wird. 6.2 des Geschäftsplanz Verbindlichkeit S Der In Anlage beigefügte Geschäftsplan ist In bezug auf (a) die vorgesehenen Normalinvestitionen (siehe Anlage S, An- hang 1, Teil 2A, Zalle 22, jeweils Unter "Summe"), Cb}) die vor- yesehenen Nachholinvestitionen, Nachholreparaturen, Ver- satz- und Demontagearbeiten (siehe Anlage S, Anhang 5) und {c} die im Geschäftsplan vorgesehenen Devestitio- nen (siehe Anlage 5, Anhang 5) verbindlich, Abweichungen von den in (a), <b}) und (c) genannten Maßnahmen bedürfen daher, vorbehaltlich der nachstehenden Regelung In Artiket 6.3, der Zustimmung der Treuhandanstalt und der K+S In der Gesellschaf- terversammlung. Unbeschadet der vorstehenden Regelung erfolgt die hilanzielle Behandlung der genamnten Maßnahmen nach den Grundsätzen ord- nungsgemäßer Buchführung.