$ 11
Ermittlung der finanziellen Auswirkungen des Verbundverkehrs

(1) Die Gesellschaft ermittelt die finanziellen Auswirkungen des im Verkehrsverbund
erbrachten Leistungsangebotes auf die einzelnen Gesellschafter. Die hierbei
anzuwendenden Grundsätze sind von den Gesellschaftern in der öffentlich-rechtlichen
Vereinbarung festgelegt worden.

(2) Verlangen Vertragspartner der öffentlich-rechtlichen Vereinbarung in ihrer jeweils
geltenden Fassung oder Dritte Betriebsleistungen, die über das nach S 7 festgelegte
Angebot hinausgehen, so werden diese als Verbundverkehrsleistungen zugelassen, wenn
sie dem Zweck dieser Vereinbarung nicht zuwiderlaufen und dem Angebotsstandard des
Verbundes entsprechen. Sofern sie nicht einvernehmlich festgelegt werden, sind sich
hieraus ergebende Fehlbeträge vorab gesondert zu ermitteln und den Veranlassern zur
Anerkennung vorzulegen. Diese Fehlbeträge sind von ihnen gesondert auszugleichen.

S$12
Finanzierung der Gesellschaft

(1) Die Aufwendungen für die Erstellung von Leistungen gemäß 5 3 sind durch
Entgeltzahlungen der Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsanteile zu decken.

(2) Die Aufwendungen für die Erstellung vertraglich vereinbarter Sonderleistungen sind
durch Entgeltzahlungen des Auftraggebers bzw. der Auftraggeber zu decken.

(3) Verluste sind von den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Gesellschaftsanteile zu tragen.
813
Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind:
1. die Geschäftsführung,

2. der Aufsichtsrat,
3. die Gesellschafterversammlung.

514
Die Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat zwei Geschäftsführer.

(2) Ein Geschäftsführer wird von der Freien und Hansestadt Hamburg vorgeschlagen.
Dieser nimmt die Funktion des Sprechers der Geschäftsführung wahr. Der zweite
Geschäftsführer wird von den schleswig-holsteinischen und niedersächsischen
Gesellschaftern vorgeschlagen.

(3) Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen
Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

Anlage 2 zum Kooperationsvertrag der HVV GmbH
Gesellschaftsvertrag

815
Der Aufsichtsrat

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 19 Mitgliedern. 10 Mitglieder werden von der Freien und
Hansestadt Hamburg berufen/abberufen. Jeweils ein Mitglied wird von den anderen
Gesellschaftern berufen/abberufen.

(2) Alle Mitglieder des Aufsichtsrates können längstens auf die nach $ 102 des
Aktiengesetzes zulässige Zeit bestellt werden. Wiederbestellung ist zulässig.

(3) Im Falle vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitgliedes kann ein neues
Mitglied nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes bestellt werden.

(4) Der Aufsichtsrat wählt zu Beginn seiner Amtszeit aus dem Kreis der hamburgischen
Aufsichtsratsmitglieder einen Vorsitzenden. Dessen Stellvertreter ist aus dem Kreis der
nicht hamburgischen Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Scheidet der Vorsitzende oder
sein Stellvertreter aus seinem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl
vorzunehmen.

S 16
Aufgaben des Aufsichtsrates

(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. Er kann insbesondere von
der Geschäftsführung jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche
Besichtigungen vornehmen; er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte
Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen.

(2) Dem Aufsichtsrat obliegt die Bestellung, Anstellung, Abberufung der Geschäftsführer
sowie die Festlegung der Bedingungen ihrer Anstellungsverträge. Die Bestellung erfolgt
auf höchstens fünf Jahre, wiederholte Bestellung ist zulässig. Bis zur erstmaligen
Konstituierung des Aufsichtsrates werden alle Aufgaben des Aufsichtsrates von der
Gesellschafterversammlung wahrgenommen.

(3) Der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen
1. die der Geschäftsführung obliegende Bestellung und Abberufung von Prokuristen,
eine Einzelprokura darf nicht erteilt werden;

2. der Wirtschaftsplan und seine Änderungen;

der Abschluss, die Änderung und die Aufhebung von Kooperationsverträgen mit
Verbundverkehrsunternehmen;

4. der Abschluss, die Änderung und die Aufhebung von Vereinbarungen nach 8 3 Abs.
5 ab einer vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Wertgrenze;

5. der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken oder
grundstücksgleichen Rechten ab einer vom Aufsichtsrat zu bestimmenden
Wertgrenze;

6. der Abschluss, die Änderung und die Aufhebung von Miet- und Pachtverträgen ab
einer vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Zeitdauer und Wertgrenze;

7. die Aufnahme von Krediten sowie die Gewährung von Darlehen ab einer vom
Aufsichtsrat zu bestimmenden Wertgrenze;

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8. die Übernahme von Bürgschaften, Garantien sowie sonstige Verpflichtungen zum
Einstehen für fremde Verbindlichkeiten;

9. die allgemeinen Vereinbarungen und Maßnahmen zur Regelung der arbeits- und
versorgungsrechtlichen Verhältnisse der Beschäftigten.

(4) Der Aufsichtsrat kann für bestimmte Arten von Geschäften seine Zustimmung
allgemein erteilen.

(5) Der Aufsichtsrat bestimmt in einer von ihm zu beschließenden Geschäftsanweisung für
die Geschäftsführer, welche weiteren Geschäfte nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.

(6) Im übrigen bestimmen sich die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates nach den
aktienrechtlichen Vorschriften.

S 17
Beschlussfassung im Aufsichtsrat

(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen; 5 108 Absatz 3 AktG ist anwendbar.

(3) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse, wenn in diesem Vertrag nichts anderes
bestimmt ist, mit einfacher Stimmenmehrheit. Stimmenenthaltungen werden nicht
gezählt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates den
Ausschlag.

(4) Stellvertreter von Aufsichtsratsmitgliedern können nicht bestellt werden. Schriftliche
Stimmenabgaben abwesender Aufsichtsratsmitglieder sind zulässig.

(5) Über die Teilnahme weiterer Personen an den Aufsichtsratssitzungen beschließt der
Aufsichtsrat.

S 18
Die Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafterversammlung beschließt über
1. die Feststellung des Jahresabschlusses, die Genehmigung des Lageberichtes und
die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns,
die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates,
die Wahl des Abschlussprüfers,

4. den Erwerb, die Veräußerung, die Belastung von Beteiligungsrechten sowie die
Errichtung von Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen,

die Zustimmung zur Verfügung über Geschäftsanteile oder über Teile von solchen,
6. Vorgaben für den Verbundtarif ($ 10 Abs. 1),
7. Vorgaben für die Beförderungsbedingungen (8 10 Abs. 2),

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8. das Verbundverkehrsangebot (8 7),
9. die Übernahme weiterer Aufgaben (83 Abs. 6).

(2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn in ihr mindestens 9/10 des
Stammkapitals vertreten sind. Je 300,-- € Anteil am Stammkapital gewähren eine Stimme.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, wenn in diesem Vertrag nichts
anderes bestimmt ist, einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen.

(3) Bei Beschlussfassungen über $ 18 Abs. 1 Ziffern 4. 8. und 9. ist Einstimmigkeit
erforderlich.

(4) Vorgaben für den Verbundtarif werden einvernehmlich entwickelt. Kommt ein
Einvernehmen nicht zustande, ist der mehrheitlich beschlossene Tarif den
Genehmigungsbehörden vorzulegen.

(5) Verkehrsleistungen, die Bestandteil des Verbundverkehrsangebotes werden sollen,
können nicht gegen die Stimmen der Gesellschafter beschlossen werden, auf deren Gebiet
der jeweilige Verkehr stattfinden soll.

(6) Ein Gesellschafter ist auch in eigenen Angelegenheiten und insbesondere zu den in
8 47 Abs. 4 GmbHG aufgeführten Beschlussgegenständen stimmberechtigt.

819
Der Beirat

(1) Bei der Gesellschaft wird ein Beirat gebildet. Jedes Verbundverkehrsunternehmen
entsendet einen Vertreter in den Beirat. Der Aufsichtsrat kann weitere Mitglieder
benennen. Der Vorsitzende des Beirates nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil.
Der Aufsichtsrat kann den Vorsitzenden des Beirates von der Beratung einzelner
Tagesordnungspunkte ausschließen. Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des
Beirates teil.

(2) Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.
(3) Die Amtszeit des Beirates ist an die Amtszeit des Aufsichtsrates gekoppelt.
(4) Der Beirat kann Arbeitsausschüsse bilden.

(5) Aufgabe des Beirates ist insbesondere die Beratung von Geschäftsführung und
Aufsichtsrat sowie die Mitwirkung bei

- der Erarbeitung und Abstimmung der Fahrpläne,

- Vorschlägen zur Tarifgestaltung,

- der Beurteilung der Betriebsleistungen, insbesondere auch nach
Wirtschaftlichkeit,

- technischen Weiterentwicklungen im ÖPNV,

- der Aufstellung der Nahverkehrspläne.

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S 20
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

8 21
Jahresabschluss

(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das
vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und dem
Abschlussprüfer vorzulegen. Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und
des Lageberichtes sind die Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für
große Kapitalgesellschaften anzuwenden. Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legen
die Geschäftsführer unverzüglich den Jahresabschluss, den Jahresbericht sowie einen
Vorschlag für die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat
vor.

(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die
Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis
schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten.

(3) Die Gesellschafterversammlung hat in den ersten acht Monaten des neuen
Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses, über die Genehmigung des
Lageberichtes, über die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns und über
die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates zu beschließen.

S22
Prüfungsrechte

(1) Die Freie und Hansestadt Hamburg, die schleswig-holsteinischen Gesellschafter und die
niedersächsischen Gesellschafter sind berechtigt, sich von der Ordnungsmäßigkeit und der
Zweckmäßigkeit des Geschäftsgebarens zu überzeugen. Sie können dazu durch
Beauftragte Einsicht in den Betrieb und in die Bücher und Schriften nehmen. Dabei können
sowohl die schleswig-holsteinischen als auch die niedersächsischen Gesellschafter eine
Prüfung nur jeweils gemeinsam veranlassen. $ 51 a GmbHG ist uneingeschränkt
anzuwenden.

(2) Die Freie und Hansestadt Hamburg nimmt die Rechte aus $S 53 des
Haushaltsgrundsätzegesetzes in Anspruch. Dem Rechnungshof der Freien und Hansestadt
Hamburg stehen die Rechte aus $ 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes zu.

(3) Die Gesellschaft darf sich an einem anderen Unternehmen mit mehr als 25% des Grund-
oder Stammkapitals nur beteiligen, wenn hierfür die Zustimmung der zuständigen
Behörde der Freien und Hansestadt Hamburg vorliegt, in der Satzung oder im
Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens die in den Absätzen 1 und 2 genannten Rechte
festgelegt werden und bestimmt wird, dass der Jahresabschluss und der Lagebericht
entsprechend den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften des Dritten Buches des
Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen sind. Der Zustimmung der zuständigen
Behörde bedarf es auch, wenn eine solche Beteiligung erhöht, ganz oder zum Teil
veräußert oder eine Maßnahme vergleichbarer Bedeutung (z.B. Kapitalerhöhung/
-herabsetzung, Änderung des Unternehmensgegenstandes, Abschluss, Änderung und

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Gesellschaftsvertrag

Aufhebung von Beherrschungsverträgen, Änderung des staatlichen Einflusses im
Aufsichtsorgan) durchgeführt werden soll. Bei einer Mehrheitsbeteiligung ist außerdem
eine Regelung gemäß Satz 1 und 2 dieses Absatzes zu treffen.

523
Kündigung

(1) Die Gesellschafterstellung ist gekoppelt an die Stellung als Partner der öffentlich-
rechtlichen Vereinbarung.

(2) Die Kündigung der öffentlich-rechtlichen Vereinbarung durch einen Partner gibt ihm
das Recht, seine Stellung als Gesellschafter der HVV GmbH aus wichtigem Grund zu
kündigen. Die Kündigung gilt als mit der Kündigung der öffentlich-rechtlichen
Vereinbarung erklärt. Der Zeitpunkt des Austrittes dieses Gesellschafters aus der HVV
GmbH stimmt mit dem Zeitpunkt überein, zu dem die Kündigung der öffentlich-
rechtlichen Vereinbarung wirksam wird.

524
Bekanntmachungen

Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.

825
Teilunwirksamkeit

(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise
rechtsunwirksam oder nichtig sein, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berührt. Die unwirksame oder nichtige Bestimmung ist durch eine
rechtsgültige Regelung zu ersetzen, die dem von den Gesellschaftern erkennbar
angestrebten wirtschaftlichen Zweck so nahe kommt, als dies rechtlich nur zulässig ist.
Entsprechendes gilt, falls sich eine Regelungslücke in diesem Gesellschaftsvertrag ergeben
sollte.

(2) Die Kosten dieses Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung trägt die
Gesellschaft.

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