Vertrag_Erhebung_19-07-2019
Die Auftragsbedingungen können dem Auftragsschreiben entnommen werden, welches als Anlage C beigefügt ist. getroffenen individualvertraglichen Abreden ergänzend, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der Fassung vom 1. Januar 2017 (AAB) maßgebend. | Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind unbeschadet der | | Abweichend vom Wortlaut der AAB gilt hinsichtlich der Nr. 9 (2) bis einschließlich Nr. 9 (6), dass die dort vorgesehenen Haftungsbeschränkungen nicht für grob fahrlässig ver- ursachte Schadensfälle Anwendung finden. Dieser Prüfungsbericht wurde nur zur Dokumentation der durchgeführten Prüfung ge- genüber dem Bieterkonsortium sowie dem Bundesministerium für Verkehr und digitale Infrastruktur und nicht für Zwecke Dritter erstellt, denen gegenüber wir entsprechend der im Regelungsbereich des & 323 HGB geltenden Rechtslage keine Haftung über- nehmen.
Prüfungsumfang
Unsere Tätigkeiten umfassen nach den Vorgaben des o.g. Vergabeverfahrens alle
erforderlichen Maßnahmen, um die nachfolgenden Aussagen treffen zu können:
Bestätigung, dass das Finanzmodell (in der Version „7a Paspagon Zweites Fina-
les Angebot Finanzmodell“) den Vorgaben der Vergabeunterlagen (insbesondere
Vorgaben der Bewerbungsbedingungen Zweites Finales Angebot, des Betreiber-
vertrages (V3.0) zur Vergütung gemäß Ziffer 20 des Betreibervertrages und der An-
lage 12.2.4e) entspricht;
Bestätigung, dass das Finanzmodell rechnerisch richtig ist und eine Änderung von
Eingabedaten nicht zu fehlerhaften rechnerischen Ergebnissen führt;
Bestätigung, dass das Finanzmodell keine sonstigen wesentlichen Fehler aufweist.
Die Prüfung berücksichtigt unsere Erkenntnisse und Feststellungen aus der Prüfung
des ursprünglichen und unter dem 12. Oktober 2018 auditierten Finanzmodells sowie
Prüfungshandlungen an dem überarbeiteten Finanzmodell, insbesondere den vorge-
nommenen Änderungen.
Wir haben diese vorgenommenen Änderungen mit den ebenfalls angepassten Bewer-
bungsbedingungen sowie dem angepassten Betreibervertrag verglichen und geprüft,
ob die Änderungen im überarbeiteten Finanzmodell vollständig und korrekt übernom-
men wurden. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere
Grundlage für unser Prüfungsurteil bildet.
3. Anmerkungen zum Finanzmodell Das Ergebnis unserer durchgeführten Prüfungshandlungen haben wir in den in An- lage B dargestellten grundsätzlichen Anmerkungen zum Finanzmodell sowie unseren wesentlichen Feststellungen zusammengefasst. x S a 4 8 = ES =
4. Prüfungsurteil Aufgrund der von uns durchgeführten Prüfungshandlungen kommen wir zu dem Er- gebnis, dass das überarbeitete Finanzmodell in der Version „7a Paspagon Zweites Finales Angebot Finanzmodell“ die Bedingungen des Vergabeverfahrens erfüllt. Wir bestätigen, dass das Finanzmodell (in der Version „7a Paspagon Zweites Finales Angebot Finanz- modell“) den Vorgaben der Vergabeunterlagen (insbesondere Vorgaben der Be- werbungsbedingungen Zweites Finales Angebot, des Betreibervertrages (V3.0) zur Vergütung gemäß Ziffer 20 des Betreibervertrages und der Anlage 12.2.4e) ent- spricht, - das Finanzmodell rechnerisch richtig ist und eine Änderung von Eingabedaten nicht zu fehlerhaften rechnerischen Ergebnissen führt, und - das Finanzmodell keine sonstigen wesentlichen Fehler aufweist. Unsere Arbeit beschränkt sich auf die im Prüfungsumfang festgelegten Punkte und umfasst daher keine Überprüfung der wirtschaftlichen Vorteile, der technischen Mach- barkeit oder der sachlichen Richtigkeit der Eingabedaten. Darüber hinaus haben wir die Gültigkeit der zugrunde liegenden technischen Annahmen, die außerhalb unserer Expertise liegen, nicht berücksichtigt. Sämtliche Ausführungen beziehen sich auf das geprüfte überarbeitete Finanzmodell und nicht auf andere Versionen des Finanzmodells. Düsseldorf, den 13. Dezember 2018 - Steuerberater - irtschaftsprüfer -
ANLAGEN
| 1: i Anlage A Anlage A: Zur Verfügung gestellte Dokumente Ausschreibungsunterlagen Betreibervertrag über die Entwicklung, den Aufbau und den Betrieb eines Systems für die Erhebung der Infrastrukturabgabe nebst Anlagen, Stand: V3.0 (Finalange- botsphase) - Bewerbungsbedingungen für die Abgabe des Zweiten Finalen Angebots, Stand: Finalangebotsphase - Zusätzliche Auskünfte im Rahmen der Finalen Angebotsphase zum Vergabeverfah- ren „Infrastrukturabgabeerhebungssystem“, Stand: 15. August 2018 - Zusätzliche Auskünfte im Rahmen der Angebotsphase „Zweites Finales Angebot“ zum Vergabeverfahren „Infrastrukturabgabeerhebungssystem“, Stand: 11. Dezem- ber 2018 - Verfahrensbrief 6, Stand: 22. August 2018 Finanzierungsunterlagen - Term Sheet vom 10. Oktober 2018 Finanzmodell —_e2 yUuoel - „7a Paspagon Finales Angebot Finanzmodell“, Speicherdatum: 12.10.2018, Spei- cheruhrzeit: 11:55 Uhr, Dateigröße: 2.212 KB) ” „Ta Paspagon Zweites Finales Angebot Finanzmodell‘, Speicherdatum: 12.12.2018, Speicheruhrzeit: 08:18 Uhr, Dateigröße: 2.265 KB) - Annahmenbuch
Anlage B Seite 1 Anlage B: Anmerkungen zum Finanzmodell 1.) Allgemeine Informationen Das aktualisierte Finanzmodell basiert auf der geplanten Vermögens-, Ertrags-, und Finanzlage der Projektgesellschaft (autoTicket GmbH), welche zur Erbringung der im Betreibervertrag aufgeführten Vertragsleistungen während der Vertragslaufzeit betrie- ben wird. Innerhalb des Finanzmodells werden die geforderten drei Szenarien abgebildet: - Basisszenario — ordentliche Laufzeit ohne Verlängerungsoption - Verlängerungsoption 1 — Verlängerung der ordentlichen Vertragslaufzeit um 3 x ein Jahr - Verlängerungsoption 2 - Verlängerung der ordentlichen Vertragslaufzeit um 1 x drei Jahre Das Finanzmodell spiegelt die Zahlungsströme während der Vertragslaufzeit in viertel- jährlicher und jährlicher Periodizität wider. Das Finanzmodell beruht auf einem begin- nenden Betriebsjahr in Q4/2020. Ein Betriebsjahr läuft somit vom 1. Oktober bis zum 30. September des Folgejahres. Davon abweichend weist die autoTicket GmbH ein mit dem Kalenderjahr übereinstimmendes Wirtschaftsjahr auf. Das Finanzmodell besteht aus Ergebnis-, Berechnungs-, und Eingabetabellenblättern. 2.) Feststellungen während der Modellauditierung Während der Modellauditierung im Rahmen des zweiten finalen Angebotes wurde durch das Bieterkonsortium ein aktualisiertes Finanzmodell zur Verfügung gestellt. In Hinblick auf die bereits beschriebenen Feststellungen in unserem Bericht vom 12. Oktober 2018 ergeben sich die nachfolgenden Feststellungen: a) Prognostizierte Umsätze bei den Zahlungsmitteln In Ziffer 8.2.2.1 der Bewerbungsbedingungen werden Umsätze für die Ermittlung der variablen Vergütungen nach Ziffer 5 des Preisblattes vorgegeben. Für die
Anlage B
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Berechnungen im ursprünglichen Finanzmodell wurden von der Vorgabe abwei-
chende prognostizierte Umsätze verwendet. Die im Finanzmodell genutzten Um-
sätze lagen dabei in Summe unterhalb der Umsätze nach den Bewerbungs-
bedingungen. Im Rahmen der Verhandlung der Bewerbungsbedingungen für das
zweite finale Angebot wurden die prognostizierten Umsätze in den Bewerbungsbe-
dingungen angepasst. Das Finanzmodell beruht nun auf den in den Bewerbungs-
bedingungen für das zweite finale Angebot unter der Ziffer 8.2.2.1 prognostizierten
Umsätzen, wobei der jährliche Wechsel der Prognose dahingehend abgebildet
wird, dass der Wechsel zu Beginn des jeweiligen Betriebsjahres erfolgt und für das
gesamte Betriebsjahr seine Gültigkeit beibehält.
Abwicklungsphase
Oo
—
Es werden keine Aufwendungen im Zusammenhang mit der Abwicklung der Pro-
jektgesellschaft berücksichtigt. Eine Berücksichtigung von Erlösen durch die Ver-
äußerung von Vermögensgegenständen erfolgt ebenfalls nicht. Aus Wesentlich-
keitsgründen kann dies vernachlässigt werden.
Oo
=
Eigenkapitalquote
Gemäß Ziffer 17.4.1 des Betreibervertrages darf die Eigenkapitalquote nicht unter-
halb von 15 % liegen. In der Anlaufphase wird diese Grenze unterschritten. Von
den Gesellschaftern der Projektgesellschaft wird jedoch eine Garantieerklärung ab-
gegeben, für jeweils 50 % der Verbindlichkeiten einzustehen. Weiterhin sind die
Gesellschafterdarlehen nachrangig. Somit sind die Ziffern 17.4.1 d) und e) des Be-
treibervertrages erfüllt und eine Unterschreitung der Eigenkapitalquote von 15 % ist
Bla neh
A
RIES
zulässig.
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BE
Q
=
Zinsschranke
ae
RESTE
In dem aktualisierten Finanzmodell wurde die Zinsschranke entsprechend den Re-
gelungen des 8 4h EStG berücksichtigt. Die Regelung der Zinsschranke wurde da-
"
a
bei technisch zutreffend abgebildet, wobei auf die eigenständige Berechnung eines
EBITDA-Vortrages verzichtet wurde, da dieser aufgrund der Anlaufverluste keine
Anwendung findet. Eine Beurteilung der Anwendbarkeit der Zinsschranke nach
TE ETET ET,
SERSEDNEHDESININDLONE DIPS
$ 4h EStG war nicht Teil unseres Auftrages.
e) Anlage B Seite 3 Feste Eingaben außerhalb der Eingabeblätter Im überarbeiteten Finanzmodell sind innerhalb der Berechnungen außerhalb der Eingabeblätter z.T. feste Eingaben vorhanden, ohne dass diese als Eingabefelder gekennzeichnet sind. Die festen Eingaben beruhen auf der Methodik der vom Bie- terkonsortium gewählten Modellierung und haben u.E. keinen negativen Einfluss auf die in dem Finanzmodell ermittelten Ergebnisse, auch wenn es sich in diesem Fall um einen formalen Verstoß gegen die Vergabeunterlagen handelt. Finanzierung In den mit dem Bankenkonsortium geschlossenen Term Sheet wurden indikative Festzinssätze per 10. Oktober 2018 von 1,79 % p.a. für die Fazilität A sowie 0,72 % p.a. für die Fazilität B festgelegt. In dem überarbeiteten Finanzmodell wird stattdes- sen mit einem Festzinssatz von 2,00 % p.a. für die Fazilität A sowie von 0,80 % p.a. für die Fazilität B gerechnet. In Hinblick auf die zeitliche Differenz zwischen Ab- schluss des Term Sheets und Unterzeichnung eines finalen Darlehensvertrages ist diese Vorgehensweise aus Vorsichtsgesichtspunkten vertretbar, da dadurch ein evtl. vorhandenes Zinsänderungsrisiko bis zum Abschluss des finalen Darlehens- vertrages (financial close) berücksichtigt wird. Weiterhin beruht die Auditierung des überarbeiteten Finanzmodells auf dem ursprünglichen Term Sheet, da bis zur Ab- gabe des Prüfungsurteils kein aktualisiertes Term Sheet zur Verfügung stand. In- soweit beinhaltet diese Auditierung keine Aussagen über die Sicherung der Finan- zierung oder die vereinbarten Konditionen. Porto In dem aktualisierten Betreibervertrag (V3.0) wird in Ziffer 5.1.4 i) die Übernahme von Portokosten durch den Bund festgelegt. Soweit die Betreibergesellschaft Schreiben an Abgabepflichtige postalisch versendet, stellt der Auftraggeber die Be- förderung bei. Beauftragt die Betreibergesellschaft einen Postzustelldienst, handelt sie insoweit im Namen und auf Rechnung des Auftraggebers. Die verauslagten Portokosten sind bei der Betreibergesellschaft durchlaufender Posten. Der Auftraggeber sowie das Bieterkonsortium gehen davon aus, dass dadurch ein umsatzsteuerlicher Befreiungstatbestand erfüllt wird. Eine steuerrechtliche Beurtei- lung dieses Sachverhaltes war nicht Teil unseres Auftrages.
Anlage B Seite 4 h) Start der Indexierung In dem überarbeiteten Finanzmodell ist als Startzeitpunkt für die Indexierung der 30. Juni 2019 hinterlegt. Diese Annahme beruht auf der Definition der Variablen „Lohn.“ im Rahmen der variablen Vergütung „Digitalisierung“ nach Ziffer 20.3.5 des aktualisierten Betreibervertrages und der Annahme des Bieterkonsortiums, dass ein Vertragsabschluss im ersten Quartal 2019 erfolgen wird. Sofern der Vertrags- abschluss noch wie geplant in 2018 erfolgen wird, müsste als Startzeitpunkt für die Indexierung der 31. März 2019 hinterlegt werden. Aus Wesentlichkeitsgründen kann dies vernachlässigt werden.
