„ 15 - ermittelten Abweichungen vom prognostizierten Netto cash-flow entstehen mIt ihrer Faststellung gemäß Artikel 4,2 und sind ab diesem Zeitpunkt zu verzinsen. DYe Verzinsung des Jeweiligen Saldos erfolgt 1n Höhe des marktüblichen Zinssatzes, der zum Zeitpunkt der Feststallung des jährlichen Abweichungsausgleichs für Bundesobligationen mit elner Laufzeit bis zum 30.06.1998 gezahlt wird. Jeweils mit Feststellung der nächsten Abweichung vom Geschäftsplan werden die bis dahin aufgelaufenen Zinsen dem Abweichungsbetrag zugeschlagen‘ und mit 1hm verzinst. Oer so verbuchte Saldo wird wie folgt zur Zahlung fällig: Ist der zum 31. Dezember 1997 entstehende Saldo positiv, so ist er an die Geseilschafter vierzehn Werktage nach Feststellung des im Geschäftsjahr 1997 tatsächlich erwirtschafteten Netto cash-flows unabhähgig von den Destimmungen In Artikel zuzahlen. 4.7 aus- Ist der zum 31. Dezember 1997 entstehende Saldo negä= tiv, so jst er von den Gesellschaftern als andere Zuzahlung {m Sinne des 8& 272 Abs. Z Nr. 4 KGB vierzehn Werktage nach Fest- ste}ljlung des Iim Geschäftsjahr 1997 tatsächlich arwirtschafteten Netto cash-flows‘ uhnabhängtg von den Bestimmungen in Artikel 4.7 In bar an das Gemeinschaftsunternehmen auszugleichen. 4.5 1n M ‚bwi Y Die folgenden Kosten, Aufwendungen oder Eriöse werden bei der Berechnung des tatsächlich erwirtschafteten ‚Netto cash-FloWS zur Ermittlung des Abweichungsausgieichs gemäß Artike] 4.2 nicht berücksichtigt: (a) Kosten, Aufwendungen und Erlöse im Zusammenhang mit nieakti!vitäten gemäß Artike] 9,2 und 9.3; Depo-

- {b) 16 « der vom Gemeinschaftsunternehmen in fünf Jahresraten zu DM 6.000.000 (im Korten: Deutsche Mark sechs Millionen) zu entrichtende Kaufpreis für das Bergwerkseigentum Zie- litz II (Anläge.12, $& 2, Ziffer 2 11t. Ce) und $ 2, ZUf= fer 3); und (c} dia vom Gemeinschaftsunternehmen Zu tragenden Kosten gemäß Artikel 25 E d D C: e 4.6 Abwe c ich e ungs k ausglei e chs l s ung (a) Bei jeder Überschreitung der kumulativen negativen Ab- weichungen von einem Im Zeitraum zwischen dem 01,01,1993 und 31.12.7997 geltenden Geschäftsplan in der WHöhe von OM 150,000,000,-— (in Worten: Deutsche Mark etnhundert- fünfzig Millionen), ist die Geschäftsführung verpFlichtet, der Gese]lschafterversammtung innerhalb einer Frist von drei Monaten nach der arsten Feststellung einer solchen Überschreitung einen neuen bzw. einen den ursprünglichen Geschäftsplan fortschreibenden Geschäftspian vorzulegen, mit dem Ziel, die negativen Geschäftsplanabweichungen bis zum Jahr 1997 unter Berücksichtigung der Zukunft des Ga- (— meinschaftsunternehmens zu minimieren. <b}) Nach Erstellung des neven bzw. fortgeschriebenen Gea- schäftsplans und dessen Vorlage in der Gesellschafterver- sammlung hat die Treuhandanstalt bei der betreffenden Be- schlußfassung das Wahlrecht, (1} dem neuen bzw. fortgeschriebenen Geschäftsplan zuzU- stimmen; oder

„ 17 - (i}) die Fortgeltung des alten bzw, dann geltenden Ge- schäftsplans zu verlangen. Teilt die Treuhandanstalt Ihre Entscheidung der Gesell- schafterversammlung nicht iInnerhalb einer Frist von drei Monaten nach der 0.9. Vorlage des neuen bzw. Fortgeschrie- benen Geschäftsplans {n der Gesellschafterversammlung mit, gilt der alte bzw. dann geltende.Geschäftsplan fort. {e} In diesem Fall haben sowohl die Treuhandanstalt als auch K+S das Recht, innerhalb weiterer sechs Monate die Auftö- sung des Gemeinschaftsunternehmens unter Beachtung der ge- gebenen Möglichketten zu einer Minimierung weiterer Ver- Tuste sowie die Mitwirkung des jeweils anderen Gesell. schafters an den im Rahmen der Auflösung erforderlichen Gesellschafterbeschlüssen zu verlangen, Der nicht die Auf- Jösung des Gemeinschaftsunternehmens verlangende: Geseli. schafter hat das Recht, die Übertragung der Ante1le der anderen Parte} am Gemeinschaftsunternehmen Zzum Preis von OM 1,-- zu verlangen, (d) m Mit der Feststellung der Liquldations-Eröffnungsbilanz werden die Gesellschafter Über die his zum Oatum des Auf- Tösungsbeschlusses (ggf. zeitanteilig für ein noch nicht abgelaufenes Geschäftsjahr) aufgelaufenen Abweichungen vom im Geschäftsplan prognostizierten Netto cash-fFlow und de- ren Ausgleich mit der Maßgabe beschließen, daß die ent- sprechenden Zahlungsansprüche des Gemeinschaftsunterneh- mens bzw. der Treuhandanstalt und K+S vierzehn HWerktage Nach Feststellung der Liquidat}ons-Eröffnungsbilanz per Saldo zur Zahlung fFällig werden. Ein darüber hinausgehen- der Abweichungsausgleich findet in diesem Fall nicht statt.

w 4.7 J8 Gewinn- und Ver]ustkragung Unbeschadet der Bestimmungen in Artikel 4.2 gilt für einen Jah- reslberschuß oder etnen Jahresfehlbetrag folgendes: (a} Jahresüberschlsse Für die Geschäftsjahre 1993 bis 1997 werden nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet sondern vorgetragen bzw. den Gewinnrücklagen gemäß 5 272 Abs. 3 HGB zugeführt; {b) und Jahresfehthaträge für die Geschäftsjahre 1993 bis 1997 werden vorgetragen, Artikel 5 Prüfung der Jahresabschlüsse; Berichtspflichten 51 Die Prüfung der Jahresabschlüsse des Gemeinschaftsunternehmens Ffür die Geschäftsjahre 1993 bis 1997 erfolgt gemeinsam durch jewails einen von der K+5 und einen von der Treuhandanstait zu bestellenden Abschlußprüfer, Die Jahresabschlüsse werden je- weils durch einen einsktimmigen Beschluß der Gesellschafterver- sammiung des Gemeinschaftsunternehmens festgestellt, Ote Treuhandanstalt und K+S sind sich einig, daß die handelsbi- tanzielle 8ahandlumg von Alicksteltungen Für Versatz nach Stil- legung und Für Jubiläumsgalder in der bisherigen Form fortge=

394 führt wird, auch wenn die Rückstellungen steuerlich nicht anar- kannt werden, Gleiches gilt für andere in der Handelsbilanz ge- bildete Rückstellungen, die steuerlich nicht anerkannt werden. 5.2 Geschäftsjahre nach 1927 Die Prüfung der Jahresabschlüsse des Gemeinschaftsunternehmens für die Geschäfts]ahre nach 1997 erfolgt durch einen von der Gesellschafterversammlung zu bestellenden Abschlußprüfer. 5,3 Quartalsberichterstattung Die Geschäftsführung des Gemeinschaftsunternehmen ist ver- pflichtet, den Gesellschaftern quartalsweise (a) für das Ge- meinschaftsunternehmen den Stand des gemäß Geschäftsplan ermit- telten Netto cash-flow, und nach den in Aulage.ll beigefügten Richtlinten eine Gewfon- und Verlustrechung, ausgewählte Bi- Yanzangaben sowie eine Liquiditätsbetrachtung, und Cb) stand- ortbezogen den Stand das in Artikel 6 vorgeasehenen Investi= tionsbudgets, der in Artikel 7 vorgesehenen Personalentwicklung und eine Mengen- und Kostenrechnung vorzulegen, Die Geschäftsführung des Gemeinschaftsunternehmens ist weiter- hin verpflichtet, den Gese]]schaftern viertelJährlich schrift- Jich Über die Anlage gemäß Artike! 22,2 der von der Treuhandan- stalt gelelsteten Bareinlage zu berichten.

_ 20- Artikel 6 Maßnahmenprogramm 617 Allgemeine Bestimmung Unbeschadet der nachstehenden Bastimmungen jn Artikel 6.2, 6 3, 6,4 und 6.5 sind sich die Gesellschafter Treuhandanstalt und K-S darüber einig, daß nur solche Investitionen erfolgen Sol- len, die erwarten lassen, daß sich die wirtschaftliche Situa- tion des Gemeinschaftsunternehmens verbessern Wird. 6.2 des Geschäftsplanz Verbindlichkeit S Der In Anlage beigefügte Geschäftsplan ist In bezug auf (a) die vorgesehenen Normalinvestitionen (siehe Anlage S, An- hang 1, Teil 2A, Zalle 22, jeweils Unter "Summe"), Cb}) die vor- yesehenen Nachholinvestitionen, Nachholreparaturen, Ver- satz- und Demontagearbeiten (siehe Anlage S, Anhang 5) und {c} die im Geschäftsplan vorgesehenen Devestitio- nen (siehe Anlage 5, Anhang 5) verbindlich, Abweichungen von den in (a), <b}) und (c) genannten Maßnahmen bedürfen daher, vorbehaltlich der nachstehenden Regelung In Artiket 6.3, der Zustimmung der Treuhandanstalt und der K+S In der Gesellschaf- terversammlung. Unbeschadet der vorstehenden Regelung erfolgt die hilanzielle Behandlung der genamnten Maßnahmen nach den Grundsätzen ord- nungsgemäßer Buchführung.

- 21 - 6.3 AusnabmenEinstimmigkeifsprinzir vom Abweichungen von der Summe aus Normalinvestitionen (Anlage S, Anhang 1, Teil 2A, Zeile 22) undden in den beiden Tetzten Zei- Ten von Anlage 5, Anhang 5 aufgeführten Beträgen bedürfen nicht der Zustimmung der Treuhandanstalt und der K+5, wenn (a) so)che Abweichungen }n einem Geschäftsjahr den Betrag von OM 25.000.000,-- (fh Worten: Deutsche Mark fünfundzwanzig Millio- nen) Anlcht Übersteigen und Cb) die kumuijerten negativen Ab- welchungen den Betrag von DM 50.000.000,-- <in Horten: Oeutsche Mark Fünfzig M11llionen} nicht übersteilgen. Olesen Abweichungen wird bereits zum Zeitpunkt der Wirksamkeit dieses Vertrages Zu- gestimmt, 6,4 Zeitliche N Verzü Legt die Geschäftsführung des Gemeinschaftsunternehmens der Ge- seltschafterversammlung schriftltch dar, daß In einem Ge- schäftsjahr nicht durchgeführte Maßnahmen Im Sinne von Artikel 6.2 (a) und 6.2 (b) im unmittelbar darauffolgenden Geschäfts- äß gem r de g tra Be r de h sic t ier uz red so n, rde we lt ho ge ch jahr na Artikel 6.3 (b) anwendbaren Abweichungen entsprechend. Für den Fält, daß der Investitionsbericht für das Fölgejahr gemäß Arti- kel 6.5 zeigt, daß die betreffende Maßnahme $n diesem Jahr nicht nachgehalt wurde, jst der Betrag der gemäß Artikel 6.3 (b) anwendbaren Abweichungen nachträglich entsprechend zu erhö- hen mit der Maßgabe, daß der Betrag von OM 25.000.000,- (In Worten: Deutsche Mark Fünfundzwanzig Mi]lionen) pro Geschäfts- jahr bzw, von kumulfert DM 50.090.000,- (in Worten: Oeutsche Mark fünfzig Millionen) ohne vorherige Zustimmung der Gesell- schafterversammlung in keinem Fall Überschritten werden darf.

Dn Dies gilt entsprechend für den Fall, daß gemäß Geschäftspian in 1997 durchzuführende Maßnahmen erst im ersten Halbjahr 1998 er- Folgen oder abgeschlossen werden können und dies die Geschäfts- führung der Gesellschafterversammlung gegenüber schriftlich darlegt, 6.5 Investiiionsbudget: Investitionsbericht Zusammen mit dem Bericht über das dritte Quarta] Jedes Ge- C schäftsjahres bis 1996 einschließlich müß der Gesellschafter- } versammlung von der Geschäftsführung des Gemeinschaftsunterneh- mens ein Investitionsbudget Für das darauffolgende Jahr vorge- legt warden, in dem alle Abweichungen vom Geschäftsplan von der Geschäftsführung das Gemeinschaftsunternehmens qualitativ und quantitativ zu erläutern und u begründen sind. Dies g11t im Falle des Artikel 6.4 letzter Satz auch bezliglich der im ersten < Halbjahr 1998 nachzuholenden Maßnahmen, Über die gaf. 1m drit- ten Quartal 1997 zu berichten jst. Die Geschäftsführer des Gemeinschaftäunternehmens haben ZUsam« men mit dem Jahresabschluß für die Geschäftjahre bis 1997 ein- „ C Schließlich bzw. Im Falle des Artikel 6.4 letzter Satz Unver« züglich nach Abjlauf des ersten HaTbjahres 1998 einen Investi- tionsbericht zu erstellen, In dem Über die Durchführung der im Investitionsbudget geplanten Maßnahmen Im einzelnen berichtat wird, Der Investitionsbericht ist durch die gemäß Artikel 5,1 bestellten Absthlußprüfer das Gemeinschaftsunternehmens zu prü- fen.

u23 Artikel 7 Personalentwicklung 741 rsonalentwi Die im Geschäftsplan (AnlageS, Anhang 1, Tell 4) enthaltene Personalentwick}ung bezüglich der zum 0]1.01.1993 bet MdK und In den von K-5 In das Gemetnschaftsunternehmen einzubringenden Be- £rieben beschäftigten Mitarbeiter ist während des Zeitraums von 1993 bis 1997 für die Vertragsparteien verbindiich. Abweichun« gen. von dieser Personalentwick]ung bedürfen daher, vorbehalt- Yich der nachstehenden Regelung In Artikel 7.2, der Zustimmung der Treuhandanstalt und der K+S In der Gesellschaftervarsamm- lung. 7,2 Abweichungen Ein zusätzlicher Personalabbau Über den in Anhang 1, Te1l 4 des Geschäftsplans vorgesehenen Personalentwicklungspfad hinaus, von dem in einem GeschäFtsjahr pro Werk oder In der Hauptver- waltung nicht mehr als 5% (im Worten: fünf Prozent) der für das Jeweilige Geschäftsiahr geplanten Mitarbeiterzahl betroffen sind, bedarf nicht der.Zustimmung der Gesellschafterversamm- lung. Diesen Maßnahmen wird bereits zum Zeitpunkt der Wirksam- keit dieses Vertrages vorab zugestimmt,

.28 - 111._BERGHERKSEIGENTUM;DEPONIEAKTIVITÄTEM;BISCHOFFEERQDE Artike) B Bergwerkseigentum .1 Verkauf Oar Treuhandanstalt 1st aufgrund der Verordnung über die Ver- leihung von Bergwerkseigantum vom 15. August 1990 (Gesetzblatt der DOR I Nr. 53 S, 1071) das Bergwerkseigentum Gnetscher-Salz- sattel-5Ud (BWE-Nr. 1038/92-53; nach Teilung Berechtsams-Nr. I11-A-d/h-904/92-4236), das Bergwerkseigentum Bernburg-Osmars- lehener Steinsalzmulde CBWE-Nr. 54/90/87B), das Bergwerkseilgen- tum Merkers CBNE-Nr. 256/90/854, 839‚ 91B), das Bergwerksei- gentum Zielltz 1 (BWE-Nr. 613/90/1007), das Bergwerkseijgentum Zielitz IL (BWE-Nr, 614/9D/100B) und das Bergwerksefgentum Ger= stungen (BWE-Nr. 257/90/B54, BS5, 891) für die in den Berechts- amtsurkunden benannten Bodanschätze veriiehen worden. Oas Gemeinschaftsunternehmen wird das 0.9 Bergwerkseigentum von dar Treuhandanstalt gemäß den Bestimmungen des In Anlage. 12 enthaltenen Kaufvertrages erwerben, I 8,2 Zielltz M I Die Vertragsparteien sind sich einig, daß das Gemeinschaftsun- tarnehmen ab dem 1,}.1998 bis zum Jahre 2040 die Option erhält, das Reservefald Zielitz III (BWE-Zielttz III, BWENr 6175/90/1009, Fläche (m“) 191.113.532) abzubayen und von der