d D ] . teien darüber einig, daß für die Geschäftsjahre bis 1997 @1n- schließlich jede Partei alnen Abschlußprüfer vorschlägt, und beide Abschiußprüfer die Abschlußprüfung gemeinsam vornehmen. Ab 1998 einschlieBlich bedürfen, vorbehaltlich der Bestimmungen gemäß Artikel 12.4 und Artikel 12.5, nur noch die Beschlüsse der Gesellschafterversamalung übte die FeststelTung des Jahres- abschlusses und die Ergeianisverwendung einer 3/4-Mehrheit, So- Tange die Treuhandanstalt und K+S zusammen. zu mindestens 75% am Gemeinschaftsunternehmen beteilfigt sind. ’C‘ 12.4 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gemäß Artike) 12.7 Buchstabe <c) (Satzungsänderungen) ‘befreffend $ 4 des In Anlage 10 enthaltenen Gesellschaftsvertrages des Gemein- schaftsunternehmens bedürfen der Zustimmung der Treuhandan- stalt, solange,die Treuhandanstalt Anteile am Gemeinschäafts- unternehmen hält, sowie der Zustimmung der K+5 solange die K+S Anteite am Gemeinschaftsunternehmen hält, 12.5 Im Übrigen badürfen Beschlüsse der Gese_llschafterversamm'lung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stinwnen‚ soweit nicht das Gesetz, der Gesell£chaftsyvertrag oder dieser Ra—hinenver'crag zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt, C‘ 12.6 Die Parteien werdan sich nach besten Kräften dafür einsetzen, daß hinsichtlich der ste In der Gesellschafterversammlung ver- tretenden Personen eine größtmögliche Kontinuität besteht, Jeder Partei lung tefl. Von nehmen zwe} Personeh an der Gesellschafterversamm- .

„ 35 - 12.7 Sollte der Aufsichtsrat einem ggfs. seifner Zustimmung unter!je-= genden Geschäft die Zustimmung versagen, wird die betreffende Angelegenheit der Gesellschafterversammlung zur abschließenden Entscheidung vorgelegt. Dje Gesellschafter werden dann 1n der Gesel)schafterversammlung Über diese Angelegenheit unter Ein- haltung der Bestimmungen dieses Rahmenvertrages einschließ)ich der Regelungen Über’den Zus'cändigkeitsbéreich der Geschäftsfüh- rung beschließen. 12.8 Söweit zur Durchführung der Bestimmungen dieses Rahmenvertrages Ähderungen des Geseltschaftsvertrages des Gemelnschaftsunter- nehmens oder sonstige Entscheidungen der Gesellschafterversamm- Jung erforderlich sind, verpfilichten sich Treuhandanstalt und K+5, die erforderlichen Beschlüsse In der Gese]lschafterver- sammlung unverzüglich harbeizuführen. Artikel 13 Aufsichtsrat 13.1 Von den Aufsichtsratsmitgliedern des Gemeinschaftsunternehmens, die von dar Gese]lischafterversammlung zu wählen sind, werden — soweit ächt Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignmer zu be- stellen sind — lv1„er von der Treuhandanstalt und vier von der K+S vorgeschlagen. Soweit nur sechs Aufsichtsiatsmltglieder der Anteiiseignier zu bestellen sind, werden drei von der Treuhand- anstalt und drsi von dar K+S vorgeschlagen.

- 36 — 13,2 Die Parteian warden darauf hinwirken, daß eim von K+S vorge= schlagenes Aufsichtsratsmitglied zum Vorsitzenden des Auf- sichtsrats gewählt wird. Artikel 14 Geltungsdauer S Die Bestimmungen der Ärtikei 11, 12 (mlt Ausnahme von Artike] 12.4) und 13 gelten - sowelt dort nicht jeweils spezielle Regelungen ge- troffen sind-- solange, als die Treuhandanstalt und, K+5 zusammen zU mindestens- 75‘/: am Gemeinschaftsunternehmen beteiligt sind. Beavor die Treuhandanstalt und/oder K+S {ihre Beteiligung am Gemein- schaftsunternehmen soweit vermindern, daß Treuhandanstalt und K+S ‘ dadurch zusammen zu weniger als 75% beteilligt sind, werden sich die Treuhandanstalt und K«S Über eine den künftigen Beteiligungsverhält- nissen entsprechende Neufassung der genannten Bastimmungen sowie des Gesellschaftsvertrages verständigen, die Insbesondere die Interessen x C— des ggfs. mehrheit}ich 1mr_Gemeinschaf’csunternehmen verbleibenden Ge- sellschafters angemessen schützt,

37 V, GE L 3 3STI Artikel 3 1 ANSE! E 15 Gewährletstungen der Treuhandanstalt; }lechts?olgen 15.1 Gewährleistuhg Die Treuhandanstalt gewährjeistet, daß C\ {a} die MoK mit recht!1cher Wirksamkett besteht; {b} keine Beschränkungen nacH der Konkursordnung, der Ver- gleichsordnung, dem Anfechtungsgesetz oder nach der Ge- samtvollstreckungsordnung bestehen; (e} alle wesentlichen dfe MdK und‘ ihre Tochterunternehmen be- trefFfenden.Unterlagen (inklustve aller wesentlichen Ver- £räge) und Umstände nach bestem Wissen der Treuhandanstalt und ihrer Mitarbeiter inhaltlich volistähdig offengelegt “ wurden, wobel "nach bestem.Wissen der Treuhandanstalt“ be- deutet, daß die Treuhandanstalt die jeweils Verantwort{i« chen der MüK bzw. Ihrer Tochterunternehmen eingehend und datailliert be?ragt und zur Offenlegung socher‘ Unterlayen und Umstände äufgefordert hat; ( alle notwendigen Betriebsgenehmigungen bestehen und keine Verstöße vorliegen, die zu deren HiderruF berechtigen;

38 (e} + die als Anlage.3 beigefügte Bilanz richt!g und vollstän- dig ersteiit fst und dje Lage der MdK In Übereinstimmung mit den gesetz]fchen Bestimmungen umfassend und zutreffend wiedergibt; {f} und wesant!tche Veränderungen des Umfanges und der Zusammen- ] setzung des zu den in Anlage aufgeführten Betrieben gehörenden Vermögens von MdK sowie anderer Ihre Erträgs- kraft wesent]ich beeinflussender Faktoren se)t dem 01.0].1993 außerhalb des gewöhntichen Geschäftsganges nicht erfolgt sind, 152 Ma IDQSaU Weitere über Artike}l 15,] hinausgehende Gewährleistungen hin« sicht]ich der MdK; Ihrer Tochtergesellschaften oder der in } Anlage aufgeführten Betriebe werden von der Treuhandanstalt Atcht Übernommen. Insbesondere wird keine Gewährleistung hin- sichtlich der Freiheit von Grund und Boden, Gebäuden, Gawäs- sern, Gruhdwasser, Luft und Natur von Umweltbelastungen aller Art (Altlasten), unabhängig von Art, Schwere und Verursachung derartiger Alttasten, übernommen, Die Bastimmungen der Artikal 8.4, 10.3, 16, T7 und 19 bleiben unberührt. Dre Rechtsbeziehüngen zwischen den Parteien Im Falle der Gel- tendmachung Uund Durchsetzung von Ansprüchen nach dem Gesetz zur Regelung offener Vermögensfragen sind fn Artikel send geregelt. 19 abschlies- Eine eventuelie Geltendmachung und Durchsetzung solcher Ansprüche stellen keine Verletzung von Gewährleistungen dar.

. 15.3 X fal i_Verlet 39 u Gewühriet n Im Fall der Verletzung einer der Im vorstehenden Artike] 15.1_ gegebenen Gewährleilstungen ist die Treuhandanstalt verpFlich- tet, den‘Zuständ, der der verletzten Gewährleistung entsprochen hätte, oder einen wirtschaftl!ich gleichwertigen Zustand herzZu= ste7len. Weitere Gewährleistungsansprüche, X C insbesondere Schadenersatzan- sprüche sowje Handlungs-, Minderungs- Und Rücktrittsrechte,. sind ausgeschlossen. 1%.4 Ausschluß der Geltendmachung Ansprüche der K+S nach den Bestimmungen dieses Artikels sind innerhalb. von zwölf Monaten nach dem Wirksamkeitsstichtag schriftlich und substantiiert Und schlüsstg begründet gegenüber der Treuhandanstalt geltend zu machen. Andarenfalls ist K+S mit derartigen Ansprüchen ausgeschlossen. Artikel 16 e © Umweltaltlastenfreistellung der Treuhandanstalt 16.1 E}:E gg_g} ng Die Treuhandanstalt stellt das Gemeinschäftsunternehmen Ca} von allen gegenwärtigen und künftigen Öffentlich-recht- Yichen und privatrechtlichen Ansprlichen, und

— 40=- {b} von allen Kosten, die mit der Abwehr einer konkret drohen- den Gefahr der Entstehung solcher Ansprüche verbunden sind fral, die sich aufgrund folgender Umstände ergeben: <(1) Verunreinigung von Grurdstücken, auch wenn sich diese erst bei einem späteren Bodenaushub zeigt, des darun- ter befindlichen Grundwassers, an Gebäuden oder son- ‚5tigen Einrichtungen aller Art der MdK, sowie von . solchen Verunrelnib„ungen ‚unmittelbar oder mittalbar C\ ausgehende Einwirkungen aller Art auf Menschen, Tie- re, Pflanzen, den Boden, das Wasser, die Atmosphäre sowte soastige Sachgüter; {41) Einwirkurgen aller Art auf Menschen, Tiere, den Boden, das Wasser, die Atmosphäre, Pfianzen, sowle sonstige ‚Sachgüter, die unmittelbar oder mtttelbar ‚von Anlagen ausgehen Oder ausgegangen sind, die MdK nutzt oder genutzt hat; . VAntkgen” im Sinne dieser Bestimmung sfnd C \ - Betriebsstätten und somstige ortsfeste Einrich« - Maschinen, Geräte und sonstige ortsveränder- tungan“, Tiche technische Einrichtungen, sowie - Grundstücke, auf denen Stoffe dauerhaft oder vorübergeheand gelagert oder Arbeiten durchge- führt wurden, die die genannten Einwirkungen verursächen können;

»Al (111) Elnwirkungen aller Art auf Menschen, Tlere, Pflan- zen, den Boden, das Wasser, die Atmosphäre, sowie sonstige Sachgüter, die auf ein Handein, Dulden Oder Unterlassen der MdK oder von Personen zurück- zuführen sind, deren Handeln, Dulden. oder Unterlas- sen der MdK zuzurechnen ist. Ein Öffentlich-recht]icher Anspruch Im Sthne dieses Artikels 16.}) ist gegeben, ‚sowelt die Tatbestandvoraussetzungen für en mögtTiches behördli!ches Einschreiten aufgründg Sffent!ich-recht- Yicher Vorschriften vorliegen. 16,2 ü Jan Bavor das Gemeinschaftsunternehmen Maßnahmen zur Abwehr einer konkret‘ drokenden Gefahr der Entstehung Öffentlich-rechtlicher oder privatrechtiicher Ansprüche gemäß Artikel 16.} trifft, wird das Gemeinschaftsunternehmen der Treuhändanstalt einen Kosten- und Maßhahmeplan für die Gefahrenabwehr vorlegen. Die Jewe1ls zu treffenden Maßnahmen wird das Gemainschaftsunter- nehmen, soweit micht Sofortiges Handein geboten Ist, Fall ( In jedem In Abstimmung mit der freuhandanstalt und den Zuständigen Behörden festiegen. Die Treumandanstalt wird ihre danach er- Farder}iche Zustimmung zu den zu treffenden Maßnahmen nur aUS wichtigem Grund Verweigern. Die Treuhandanstalt behält sich vor, die Maßnahmen mitzugestälten und zu begleiten und ist be- reachtigt, durch Beauftragte an den ÄArbeiten mit dem Gemein- schaftsunternehmen bzw. der K+S mitzuwirken. ;

“ 42 - 16,3. Umfang Die Freistellung gemäß Artikel 16,1 gilt auch zugunsten etwal- ger Rechtsnachfolger des Gemelnschaftsunternehmens, Sie greift desgleichen ein, soweit das Gemeinschaftsunternehmen für die VerpfllIchtungen der in Artikel ternehmen, fInsbesondere ihrer Rechtsvorgänger und ehemaliger Betriebe des VEB Kombinat Kall 16.4 16.1 genannten Art anderer Un- In Anspruch genommen wird. Ausschluß Die Freistellung gemäß Artikel 16,7 und 16,3 gilt nicht, 5o- 3 welt das Gemeinschaftsunternehmen gemäß der in Anlage bei- gefügten Bilanz der MdK Über Rü'ckstel\unqén zur Abdeckung 301 cher Ansprüche verfügt* Ste gilt desglefchen nicht oder nicht in vollem Umfang, soweit die In Artikel 16.1 genannten Umstän- de nachweistich (a) erst nach dem Auteilserwerb der KrS am Gemeinschaftsun- 8 ternehmen gemäß dem in Anlage enthaltenen Sacheinla- gevertrag verursacht wurden, oder C\ (b) von den dürch K+S gemäß dem In Anlage_8 enthaltenen Sacheiniagevertrag in das Gemeinschaftsunternehmen einzu- bringenden Kali- und Steinsalzaktivitäten herrühren. 16.5 Halde Zietitz; Grubenfeld Sgringen/Markers/Unterbreigbach Bezüglich der Halde Zielitz und des Grubenfeldes Springen/Mer- kers/Unterbreizbach wird die Freistellung gemäß Artiket 16,1 und 16 3 — insoweit abweinchend von Artikel 16.4 (a) — nicht

434 dadurch eingeschränkt, daß das Gemeinschaftsunternehmen die Halde Zielttz und das Grubenfeld Springen/Merkers/Unterbreiz- bach entsprechend den hierfür geltenden gesetz]ichen Bestim- Mmungen, behördiichen Auflagen und der Betriebspiäne weiter nutfzt. 166 "Tech: n Die Treuhandanstatt.Ist berechtigt, vom Gemeinschaftsunterneh- men die Durchführung von schadensmindernden umwe!tschlitzenden Maßnahmen bezglich der Halde ZYelitz und/oder des Grubenfel- des Springen/Merkers/Unterbreizbach zu verlangen mit der Maß- gabe, daß die Treuhandanstalt verpflichtet ist, gämtliche daraus resultierenden Kosten sowie ggf. weitere dem Gemetn- schaftsunternehmen entstehende Schäden zu tragen.: ‚Sollte die Treuhandanstalt vom Gemeinschaftsunternehmen Im Rahmen von Maßnahmen gemäß Absatz ] verjangen, aufgrund Uum- weltrecht!rcher Überjegungen die Halde Zielitz oder das Grü-= benfeid Springen/Merkers/Unterbreizbach zur Gänze oder te{fl- weise nicht mehr zu nutzen, sO hat die Treuhandanstalt Imsbe- sondere sämt)iche Kosten fur die Beschaffung eindr anderen wirtschaftlich glelchwertigen Nutzungsmöglichkeit zu tragen (z.B Errichtung enner neuen Halde), Diese Bestimmung Findet hicht Anwendung, wenn die wirtschaftliche Nutzungsmöglichkeit der Halde Zielitz oder des Grubenfeldes Springen/Merkers/Un- terbreizbach beandet war oder bis zur Beschaffung, der a}ter« nativem Nutzungsmöglichkeit endet (z,B Ztelitz). Erschöpfung der Halde