— 46 - selischaft der Kalt-Bergbau Handelsgesellschaft mbH auf das Gemetnschaftsunternehmen zu veranlassen. Oie Parteien sind sich darüber einig, daß der als Ertragswert bis 1999 ermit- telta Gegenwert flr die Übertragung dieser Vertriebsaktivi- täten in Höhe von DM 2.720.000,00 CIn Worten: zwei Milltonen einhündertzwanzigtausend) Deutsche Mark im Geschäftsplan berücksicht!gt und somit abgegolten ist. Das Kali- und Salz- geschäft betreffende Anlagevermögen (z.B. Umschlagseinrich- tungen) der Kali UK sind von der genannten Überfragung nicht umfaßt. Sollte sich herausstellem. daß die Herauslösung der Vertriebs- aktivitäten für Kall Düngemitte) aus der Kall U.K. hur mit Wwirtschaftlich unverninftig hohem Aufwand möglich ist bzw. daß diese Herauslösung die Weiterführung der Kall U.K. behindern würde, werden Treuhandanstalt und K45 darauf hinwirken, daß das Gemeinschaftsunternehmen die Kali U.K. insgesamt erwirbt. Im Falle dieses Erwerbs werden die Parteien für diejenigen Vermögensgegenstände der Kal} U.K., die nicht den Vertriebsak- tivitäten für Kalt Olngemittel zuzuordnen sind bzw. für das obengenannte Anlagevermögen einen angemessenen Kaufpreis (üun- ter Berücksichtigung des obengenannten iM Geschäftsplan ent- haltenen Betrages) auf Grund einer Ertragswertberechnung bis zum Jahre 1999 einschließlich vereinbaren. Sollte der Ertrags- wertberechhüung ein anderer Zeitrahmen zugrunde gelegt werden, so 15t die Berechnung der (M 2.120.000,-— entsprechend anzu- passen. H.3 Sozialnlankosten ‚ Oie Treuhandanstalt stellt das Gemeinschaftsunternahmen nach Maßgabe des abZzuschließenden Sozialpjans für MoK-Mitarbeiter (Stichtag 1.1,1993) für Sozlalplankosten (Inklustve mit dem Personalabbau verbundene Prozeßkosten) frei, die dem Gemetn- schaftsunternehmen im Zusammenhang mit dem {m Gesch äftspian CAnlage 57 bis zum 31.12.1997 vorgesehenen Personalabbau in

„ 87 - den in Anlage_ aufgeführten Werken der MdK entstehen, Die 1 Pflicht zür Freistellung entFäTlt In dem Ausmaß, als der 0.9. FersonalabbaG über den im Geschäftsplan CAnlage 3, Anhang 1, Teil 4) vorgesehenen Umfang hinaus erfolgt, soweit nicht auf den stillzulegenden Werken zum Stichtag gemäß dem In Aulage_& enthalternen Sacheinlageverfrag (& T Abs. (2)) tat- sächtich mehr Mitarbeiter beschäftigt sind als im Personalent- wicklungspfad ‚(Anläge S, Anhang }, Tefl 4) vorgesehen {st, 17,4 rrazk z Die Parteien werden stch nach besten Kräften dafür einsetzen, daß das Verwaltungsabkommen vom 18. Dezember 1991 Über die Ge= währung von Zuwendungen des Bundes und der Länder fFür Maßnah- men zur Reduzlerung der Nerra/fle59r*-\ler&a?;ung sowie das damit im Zusammenhang stehende von den Parteien überarbeitete abwas- sertechnische Konzept in vollem Umfang eingehalten bzw, umge- setzt wird, Die Treuhandanstalt steilt das Gemeinschaftsunternelimen von Investittonen und Kosten für die Werra-Entsalzung einschliaß- Tich einer für die eventuelle Rückzahtung von in diesem Zusam- menhang bereits erhaltenen staat]ichen Zuschüssen frei mit der a Maßgabe, daß dje Verpflichtung der Treuhandanstalt zur Frei- stel]lung Ffür die Rückzahlung von Zuschüssen entfällt, wenn die Rückzahlung aus Gründen erfolgte, die vom Gemeinsthaftsunter- nehmen zu vertreten waren (z.B. Nichtelnhaltung des genannten Verwal tunqsabkgmmens) . Die Vertragspartelen nehmen zur Kenntnis, stalt beabsichtigt, daß die Treuhandan- Im Zusammenhang m{t:den ihr obliegenden Verpflichtungen zur Freistellung für die Werra-Entsalzung ge-

08 - mä6 dieser Bestimmung des Rahmenvertrags die ihr In dem ge- nannteniVerwa1tungsabkamen zustehenden Rechte In vollem Um- fang zu währen und durchzusetzen. 17.5 Altf. r X ht Betriehsn: Vi Die Vertragsparteien sind sich darüber alnig, daß alle Ansprü- che der MdK, der Zielltzer Kali AG und der Mitteldeutsche Salzwerke GmbH aus- Mehrerlösabführung, Nachbewertung, Pönaten, Royaltnes, Freisteltungen oder sonstigen Ansprüchen Im Zusam- menhang mit den in Anlage.16 verzeichneten Privatisierungen, Grundstlicksverkäufen oder Verkäufen sonst!ger Vermögenswerte vor dem Wirksamkeitsstichtag wirtschaftiich in voller Höhe der Treuhandanstalt zustehen. Solche Ansprüche: werden, soweit gesetzlich zulässig, von MK an die Treubandanstalt abgetreten. Für den Fall, daß dem Ge- meinschaftsunternehmen oder efnem mit dem- Gemeinschaftsunter- nehmen m Sinne von 85 15 Aktiengesetz verbündenen Unternehmen aus den genannten Ansprüchen Zahlungen zufiließen, warden die Partejen unverzüglich alles ihrerselts Erforderliche tun, da- mit solche Zahlungen der Treuhandanstalt ungeschmälert zU- F}iaßen. Sollte sich herausstellen, daß däs Gemeinschaftsunternehmen nicht betriebsnotwendige Immobilien besitzt, die vor dem 01.01.1993 im Eigentum.der MaK, der Zielitzer Kalt AG oder Mitteldeutsche Salzwerke GmbH Standen und versehentlith nicht ausgegliedert bzw. getrennt privat]siert wurden, hat das Ge- meinschaftsunternehmen diese Immobilien auf Verlangen der Treuhandanstalt unverzügiich und unentgeltlich auf die Treu- handanstalt bzw. ein von Ihr zu benennendes Unternehmen zu

» mG3 Übertragen, ohne daß sich dadurch das Beteiligungsverhältnfs der Treuhandanstalt an der MdK ändert. Solche Ansprüche der Treuhandanstalt sind bis spätestens zum 30.06.1994 geltend zu machen, ansonsten sind sie vergährt, Artikel 15 Gawährletstungen und Freistellungen der K+5 '(“) . Die Gewährielstungen und Freistellungen der K+S sind abschiteßend {n dem in Anlage.8 enthaltenen Sacheiniagevertrag enthalten, Artikel 19 Offene Vermöqensfragen/Vemögeüsrecht1iche Ansprüche 19.1 > nte Rücküher: Dan Vertragsparteien ist bekannt, daß verschiedene VErmÖgenms« rechtliche Ansprüche hinsicht!ich des Vermögens des Gemein- schaftsunternehmens geltend gemacht werden. Es handelt sich ]7Z hiterbei Hm einzeinen um die in Anlage aufgeführten An- O sprüche auf Rückübertragung von Grundstücken und Gebäuden Zum 1.1,7983, _ Über die 1 in Anlade aufgeführten gelten 7 d gemächten ver- wögensrechtlichen Grundstücksrest{tuttonsansprüche 1st durch die zuständigen Vermögensämter bislang noch nicht entschieden worden,

- 19,2 5 50 - Öägensrecht] n 17 Weitere alz die in Anlage aufgeführten geltend gemachten vermögensrecht]!ichen Ansprüche sind den Vertragspartelen nicht bekannt, 79.3 Anvestitionsvorrangbescheide Das Gemeinschaftsunternehmen verpflichtet sich, unverzuglich nach Wirksamwerden dieses Vertrages, Investntionsvorrangbe- scheide nach dem Gesetz Über den Vorrang von Investitionen ben RUckübertragungsansprüchen nacth dem Vermégensgesetz (Investi« tionsvorranggesetz - InVorG) für E1geninvestitionen das Ge- meinschaftsunternehmens auf den nn Ankage_17 näher bezeich- neten Immobilteh/Grundstücken zu beantragen, sowelt solche In- vestitionen dort vorgesehen Sind. 154 Rechkamittel Das Gemeinschaftsunternehmen wird sich In allen Ruckubertra- gungsverfahren nach dem Vermögensgesetz (VermG) bezuglich der in Aplage _17 aufgeführten Ansprüche in wirtschaftlich ver« hünftigem Umfang mit allen zu Gebote stehenden Rechtsmitteln vertedidigen, Es wnrd Rechtsmittel nur nach vorheriger Zustim- mung durch die Treuhandanstalt zurücknehmen. Es wird einver- nehmliche Zahlungen ebenfalls nur nach vorheriger Zustimmung durch die Treuhandanstalt Telsten. Soweit das Gemelnschaftsun- ternehmen die Treuhändanstalt schriftilich um ihre Zustimmung gemaß dan beiden vorangeyangenen Satzen ersucht und die Treu« handanstalt dam Gemeinschaftsunternehmen nicht Innerhalb von 30 Tagen nach Zugang des Ersuchens ihre Entscheidung über die Zustimmung mitteilt, gnlt diese als erteilt.

- 19.5 B Freistellung Oie Treuhandanstalt stellt das Gemeinschaftsunternehmen von etwai.genl Inansprüchnahmen aufgrund eines bestandskräftigen Be- scheides gemäß 5 16 InVorG, von elnvernehmlichen Zahlungen, welche In Übereinstimmung mit Art. 19,4 geleistet worden sind, sowle von allen Kosten, die anläßlich der EinTegung von Rechtsmitteln gemäß Artikal 19,4 anfallen, frei, sowelt die für den entsprechenden Restitutionsanspruch tn der In 3 Anlage be'gefugten Bilanz ausgewiesenen Rückstellung nicht ausreicht oder d9rt keine Rücksteltung gebildet wurde. 196 Ru: un Sollte eine Rückübertragung einer Immobilfe/ennes Grundstücks durch das jeweils zuständige Vermögensamt bestandskräftig an- geordnet werden und es insoweit Auch zu einer Rückübertragung auf den entsprechenden Anspruchsteller kommen, so schuldet die Treuhandanstalt dem Gemeinschaftsunternehmen einen Geldbetrag in Höhe der Differenz zwischen dem Buchwert der batreffenden Immobiltie/Grundstück und einer fuür den entsprechenden Restitu= tionsansprüuch ggf. ausgewiesenen Ruckstellung sowie die Er- stattung, der Kosten, dne anläßlnch der Einlegung von Rechts- Mmitteln gemäß Artike} 19 4 anfallen Soweit die zurückzuübertragende Immobilie bzw. das zurückzu- übertragende Grundstück zu den betriebsnotwendigen Gege nstan- den das Gemeinschaftsunternehmen gehort, wird die Treuhandan- stalt dem Gemeinschaftsunternelimen auch alle weiteren aus de r Rückübertragung entstehenden Schäden ersetzen

82 19.7 HWeitergehendeBechte Dem Gemeinschaftsunternehmen stehen im Falle ainer Rückliber- tragung von Immobiljen/Grundstücken Über die Absätze 19.5 und 19.6 hinausgehende Reachte nicht zu, Insbesondere sind diesbe- züglich weitergehende Gewährleistungs-, Verwendungs-, Aufwen- dungsersatz--, Schadensersatzansprüche und das Recht auf Wand- Jung, Rücktritf oder weitergehende Minderung ausgeschlossen; 19.8 é) Bisher nicht bekannte Rückilbertragungsansprüche Soliten über die in Anlage 17 aufgeführten bekannten vermö«- gensrecht]ichen Ansprüche hinaus weitere solcher Ansprüche be- kannt werden, gelten die In Artike] . ]9.3 bis 19.7 getroffenen Regelungen entsprechend, M “ ALLGEL MEINE BESTIMMUNGEN ; , Artnkel < 2 ° 20 . Hettbewerbsverbot Treuhandanstalt und K+S sind sich darüber einig, daß künftig ihre gesamten Produktions- und Vertriebsinteressen auf dem Kali-= und Steinsalzgebiet, eins_c_hheß—licp deren Nabenprodukten ausschließ]{ch durch das Gemeinschaftsunternehmen wahrgenojimen werden sollen. Den- gemäß verpflichten sie sich für zehn Jahre ab dem Wirksamkeitsstich- tag auf dem genannten Gebiet weder unmittalbar noch mitt elbar (z.B. über Beteiligungsgesellschaften) In Wettbewerb zu m Gemeinschafts- unternehmen zu treten. «

- 53- Sol?ten die Treuhandanstalt oder K45 beabsichtigen, Anlagen, E1n- richtungen oder Beteiligungsrechte zu veräußern bzw. zur Nutzung zu überlassen, die geeignet sein könnten, zu Wettbewerbszwecken gemäß vorstehendem Absatz gegenüber dem Gemeinschaftsunternehmen genutzt Zu werden, dann stehen Treuhandanstalt bzw. K+S dafür ein, daß der Erwerber ein entsprechendes Wettbewerbsverbot übernimmt. < Der Treuhandanstalt fst bekannt, daß K+S an der Potash Combany of Canada Ltd. ("Potacan") mit 50 % betatligt Ist, Diese 50 Zige Betei- (\‘W Yigung und die damit zusammnenhängenden Aktivitäten gelten nicht als Verstoß gegen das vorstehend gerege)lte Wettbewerbsverbot. Artikel 21 Zustimmungs- und Genehmigungsvorbehalte; Rücktrittsrechte 21.1 un r 1 DYe In dieser Urkunde und den Anlagen versinbarten Verträge } sind aufschiebend bedingt bis Jjedes der nachfolgend genannten Ereignisse eingetreten 1st. * (a) Zustimmung des Bundesministers dar Finanzen; {b} Entscheidung der EG-Kommission, daß der Zusämmenschluß mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar {st bzw. Freifstellung gemäß Artikel daß eine 85 Abs. 3 ENGV erfoldt und,

58 — soweit arforderlich, Mittellung des Bundeskartellamtes Üüber die Nichtuntersagung des Zusammenschlusses; {c}) Mitteilung bzw. Entscheidung der EG-Kommission vber die beihilferecht!iche Uhbedenk}ichkeit dar von der Treuhand- anstalt yemäß Rahmenvertrag zu erbingenden Leistungen, und (d) Zustimmung des Vorstanmdes der Treuhandanstalt zu dem fn - igen rkse gwe Ber r Übe g rtra fve Kau en 2 ügt gef bei e lag An 1 tum, Der Zeittpunkt dex Eintritts des Tetzten der in lit. (a) bis (d) beschriebenen Ereignisse wird In diesem Rahmenvertrag auch "Hirksamkotisstichtag” genannt. 212 U x AL bzw. . Die Parteaien werden unverzüglich nach Abschluß ‚dneses Verträ- ges dne Anträge für alle geeignefen oder erforderlichen Ge- nehmigungen. durch die Europäische Gemeilnschaft und/oder das Bundeskartellamt stellen. Die Partelen sind sich darüber ennlg, in diesen Angefegenheiten zusammenZuarbeiten, Jede Partei Ist insbesondere verpflichtet, die für das Zusammen- schiußkontrolIverfahren erforder)ichen und nützlichen Angaben und Ahschriften unverzugljch, vollständig und richtng zu er- teilen. Solite die EG-Kommission ihre Genehmigung der durch dnesan Vertrag beabsichtigten Transaktionen mnt Bedingungen und/oder Auflagen verbinden, werden die Partelen unverzüglnch Verhand- Iungen mit dem Z181 aufnehmen, entsprechende Anderungen und/oder Anpassungen des Vertrages ünter Weitestgehender Be- rucksichtigung der von Ihnen mlt diesem Vertrag, insbesondere S auch mit dem in Anlage enthaltenen Geschäftsplan, verfolg- ten Interessen herbeizuführen.

u 55 21.3 Aücktrittsrechte Soweilt eine der in diesem Artikal Z1 genannten Bedingungen picht innerhalb von sechs Monaten nach Abschluß des Vertrages cder einer vereinbarten Verlängerung eihgetveten Yst, haben die Treuhandanstalt und MdK ginerseits sowie K+S ändererseits das Racht, ven den in dieser Urkunde vereinbarten Verträgen zurückzutreten, wobei dieses Rücktrittsrecht nur einheitlich für alle in diesem Vertrag und den Anlagen zu diesem Vertrag vereinbarten Verträge und Maßnahmen ausgeübt werden kann. Für (* die Rückyewähr erbrachter Leistungen gelten die gesetzlichen Bestimmungen Über den Rücktritt vom Vertrag; Im Falle der Auf- Tösung trägt jJede Partei sämtliche Kosten uhd Aufwendungen, die iIhr {m Zusammenhang mit der Vorbereitung, dem Abschluß, der Durchführung und der Rückabwicklung dieses Vertrages ent- standen sind oder entstehen, Artikel 22 Verträge mit verbundenen Unternehmen; Cash Management 22.1 Verträge mi% verbundenen Unternehmen Das Gemeinschaftsunternehmen ist verpflichtet, mit der Trau- handanstalt und im Stinne von & 15 Aktiengesetz verbundenen Un« ternehmen nur Vertragsbezfehungen einzugehen oder aufrecht zu erhalten, die einem Dritivergieich (arm’s Tength) standhalten, Dies gilt insbesondere für die zwischen K+S und dem Gemein- Sschaftsunternehmen wechselsaitig abzuschl1eßenden Dienstlei- stungsverträge,