eh oT ( ATTRT“u Zusammenschlußvorhaben der FOTASHCORPORATIONOFSASKATCHEWANmc IS 7, / und der KALIUND SALZ BETEILIGUNGS AKTIENGESELLSCHAFT Sondereutachten der Monopolkommission gemäß S 24 b Abs. 5 Satz 7 GWB

INHALTSVERZEICHNIS L Der Auftrag und seine Durchführung..........eeeee. l IL Die am Zusammenschluß beteiligten Unternehmen.................... 3 OL IV. l. Potash Corporation of Sasketchewan Inc. ............e.. 3 2. Kal und Salz Beteiligungs AG .......n.nceneenneennn: 4 Die Entscheidung des Bundeskartellamtes........oo- kann 8 l. Marktabgrenzung. ............enneeennsenennennnnnne 8 2. Marktbeherrschung.............. Leesmsnnsnesssensnsensmssessennnssnnsaneennaenn9 3. Verstärkungswirkungen ....n.uesensensennannsennenneenaesenennennnen 12 3.1 ° Erhöhung des Abwehrpotentials een u 12 3.2 Wegfall des potentiellen Wettbewerbers PCS.............. 14 3.3 Vergrößerung der Preissetzungsspielräume.......... L6 3.4 Beeinträchtigung des französischen Wett- bewerbers EMC ........enesennneneneensennennsnnnsneneens 17 4. Keine Verbesserung der Wettbewerbsbedin- sungen durch den Zusammenschluß ......... nee. 18 Der Antrag auf Ministererlaubnis .........escse.. arena 20 l. Bewertung der Untersagungsgründe durch die Antragsteller...........enesesenereneenensensennenennenn 20 2. Die Interessen der Beteiligten an dem Zusam- menschluß................eeennneeneneee nennen nennen 21

3. Gemeinwohlvorteile aus Sicht der. Unter- Nehmen ....nnannseennennneenannenennennennannnnnnnnsennnennearn 22 3.1 Sicherung der Wettbewerbsposition auf inter- "nationalen Märkten ......unceseseeseesnneeenenneennnennennenennenennen 23 3.2 Erhalt der Arbeitsplätze...............eneoneeneneenen 24 3.3 Verbesserung der Privatisierungsmöglichkeiten........... 25 Das Gewicht der Wettbewerbsbeschränkungen.................... 27 1. Die Größe des relevanten Marktes... 27 2. Die Auswirkungen auf den Wettbewerb... 28 Würdigung der Gemeinwohlvorteile..................eceenee 35 l. eh Sicherung der internationalen Wettbewerbs- fähigkeit..............nessnensnenenenenenenennnannrernn nn 35 2. Erhalt der Arbeitsplätze... 40 3. Verbesserung der Privatisierungsmöglichkeiten........... 44 4. Weitere Gemeinwohlerwägungen....u.aeeeeener 46 5. Möglichkeit einer Genehmigung mit Neben- DESEIMMUNGEN....enenneeneesennnenseenenenannnsnerneonsenernsns era 48 VIL Abwägung und Empfehlung...............eneeeeneneneen 50

I. K. l. Der Auftrag und seine Durchführung Der Bundesminister für Wirtschaft hat die Monopolkommission am 3. Aprl 1997 mit einer gutachterlichen Stellungnahme gemäß $ 24 Abs. 5 Satz 7 GWB zu dem Zusammenschlußvorhaben Potash Corporation of Saskatchewan Inc. mit der Kal beauftragt. Das | und Salz Beteiligungs Aktiengesellschaft kanadische Unternehmen Potash Corporation of Saskatchewan (PCS) beabsichtigt, von der BASF AG (BASF) einen An- teil von 51 % am Grundkapital der Kali und Salz Beteiligungs AG (K+S AG) zu erwerben. Die BASF hält bisher über die Guano-Werke GmbH 76,4 % der Anteileander K+S AG. 2. Der Monopolkommission haben die vollständigen Verfahrensakten des Bundeskartellamtes zu den Zusammenschlußvorhaben (B 3 - 103/96) sowie der Ministererlaubnisantrag einschließlich seiner Anlagen vorgele- gen. Die Antragsteller haben mit Schreiben vom 9., 13. und 20. Mai 1997 ergänzende Stellungnahmen übermittelt. Die K+S AG hat auf Nachfrage der Monopolkommission mit Schreiben vom 21. April 1997 zusätzliche Informationen über ihre Produktionsstandorte geliefert, darunter Aus- künfte über ein von der BASFnicht akzeptiertes weiteres Übernahmean- gebot für die in Rede stehende Beteiligung. 3. Der französische Wettbewerber auf dem deutschen Kalimarkt, die Entreprise Miniere et Chimique (EMC), hat am 10. April 1997 beim Bun- desminister für Wirtschaft einen Antrag auf Beiladung zum Erlaubnisver- fahren gestellt. Der Minister hat dem Antrag durch Verfügung vom 25. April 1997 entsprochen. 4. Ineiner nicht-öffentlichen Anhörung am 17. April 1997 hat die Mo- nopolkommission Fragen des Zusammenschlusses und der vorgetragenen Gemeinwohlvorteile mit Vertretern der beteiligten Unternehmen - BASFAG, - Kali und Salz Beteiligungs AG, - Potash Corporation of Saskatchewan Inc. erörtert,

ID Ebenfalls am 17. Aprl 1997 wurden Probleme der Veräußerung des staat- lichen Anteils an der Kal und Salz GmbH (K + S GmbH) mit Vertretern der Bundesanstalt für vereinigungsbedingte Sonderaufgaben ER (BvS) disku- tiert. Vertreter der EMC wurden am 16. Mai 1997 angehört. Die EMChat die Anhörung bei der Monopolkommission durch schriftliche .‚Stellungnah- “men vom 12. und 21. Mai 1997 vorber.itet bzw. ergänzt. 5. Die Monopolkommission hat den Wettbewerber der K+S GmbH, die deusa Deutsche Solbergwerke- und Aufbereitungs GmbH, Bleiche- rode (DEUSA), sowie den Betriebsrat der K+ S GmbH um Stellungnahme zu der geplanten Fusion gebeten. Der Gesamtbetriebsrat der K+S GmbH ist dem mit Schreiben vom 21. Mai 1997 nachgekommen. Stellungnahmen haben darüber hinaus die SPD-Fraktion im Niedersächsischen Landtag (Schreiben vom 24. April 1997) und der Vorsitzende der Industriegewerk- schaft Bergbau und Energie (Schreiben vom 5. Ma 1997) abgegeben. -

II. Die am Zusammenschluß beteiligten Unternehmen l. Potash Corporation of Saskatchewan Inc. 6. Die PCS wurde 1975 als staatliches Unternehmen gegründet. 1989 wurde mit der Privatisierung des Unternehmens begonnen, die 1993 mit der Veräußerung der letzten vom kanadischen Staat gehaltenen Anteile endete. Ausländern war es zunächst nur bedingt gestattet, stimmberech- tgte Aktien der PCS zu erwerben. Darüber hinaus durfte kein Aktionär mehr als 5 % des stimmberechtigten Kapitals halten. Diese Beschränkun- gen wurden 1994 aufgehoben. Im März 1997 hatte die Gesellschaft 2.671 Aktionäre. 7. Das Unternehmen verfolgt zur Zeit eine Strategie ausgedehnten ex- ternen Wachstums. 1995 wurden zwei Unternehmen übernommen. Diese Transaktion führte zu einer Steigerung der Umsätze um 135 % und zu einer erheblichen Ausweitung des Sortiments. Während PCS seinen Um- satz in den Vorjahren überwiegend mit Kaliprodukten sowie zu einem geringen Teil mit einer anderen Art von Düngern erzielte, kamen 1995 Phosphatstein, Phosphatdünger, Ammoniak sowie Produkte außerhalb des Düngemittelbereichs hinzu.! Die 1995 neu in die Produktpalette auf- genommenen Güter hatten einen Anteil von etwa 50 % am Gesamtum- satz. Im März 1997 akquirierte PCS einen US-amerikanischen Stickstoff- hersteller und baute seine Produktpalette damit erneut aus. Aufgrund die- ses Zugangs ist für 1997 mit einer Verdopplung der Umsätze gegenüber 1996 zu rechnen. 8. PCS baut Kal'in insgesamt acht Minen in Kanada und in den USA ab. 42 % der Kaliproduktion flossen 1996 in die USA, jeweils 11 % nach China und Brasilien. Auf Europa entfielen 4 % der Lieferungen. Bezogen auf die Umsätze aus Kali wurden 39 % in Nordamerika erzielt. Die Ge- samtumsätze n Höhe von 1.403,9 Mio. US-$ verteilen sich zu 60 % auf Nordamerika und zu 40 % auf Exporte. Tabelle I gibt einen Überblick über die Entwicklung ausgewählter Kennzahlen. ! Überwiegend handelt es sich hierbei um Zusatznahrung-für Vieh.

Tabelle 1: Potash Corporation of Saskatchewan Inc. 1991 1992 1993 | Umsatz 206,8 214,1 212,2 (Mio. US-S) 1994 1995 1996 363,1 856,1 1.403,9 912 159,5 209,0 | Ergebnis 31,3 39,8 44,71 (Mio. US-$) | Beschäftigte 1.227 1.415 1.818 am 31.12. Quelle: 1.781 4.579 4.490 Ä Potash Corporation of Saskatchewan Inc., Annual Report 1996 2. Kali und Salz Beteiligungs Aktiengesellschaft 9. Die K+S AG wurde 1889 unter der Firma Aktiengesellschaft für Bergbau und Tiefbohrung zu Goslar a. H. gegründet. Nach diversen Um- firmierungen, Neustrukturierungen und Sitzverlegungen im Verlauf‘ihres Bestehens firmiert die Gesellschaft seit Anfang 1994 unter Kal und Salz Beteiligungs Aktiengesellschaft und hat ihren Sitz in Kassel. Seit 1969 gehört- das Unternehmen über die Guano-Werke GmbH zu 76,4 % zum BASF-Konzern. Die verbleibenden 23,6 % des Grundkapitals befinden sich in Streubesitz. 10. Im Geschäftsjahr 1993 war das Unternehmen Gegenstand umfassen- der Neuordnungsmaßnahmen, die im wesentlichen Folge der Zusammen- führung der Kali- und Salzaktivitäten der K+S AG und der Mitteldeut- schen Kal Il. AG.(MdK) waren. Die Kaliproduktion in den neuen Bundesländern war bis 1993 bei der MdK zusammengefaßt. Alleinaktionärin war die Treuhandanstalt. Im Dezember 1993 stimmte die Europäische Kommission der Bildung eines Gemeinschaftsunternehmens der K+ S AG und der MdK zu. Die MdK wurde in eine GmbH umgewandelt, der Name in Kal und Salz GmbH (K+S GmbH) geändert. Die Treuhandanstalt erhielt einen Anteil von 49 % am im Zuge der Umstrukturierungen erhöhten Stammkapital der

N Gesellschaft und leistete zur Sanierung und Modernisierung der nach ei- nigen Schließungen noch verbliebenen drei ostdeutschen Werke eine ' Bareinlage von 1.044 Mio. DM. Die K+ 5 AG brachte sechs Kali- und & zwei Steinsalzwerke in die K + 5 GmbH ein und übernahm 51 % des Ka- pitals. Nach Übertragung der Bergwerke betrieb das Gemeinschaftsunter- nehmen zunächst acht Kali- und drei Steinsalzwerke. Inzwischen sind weitere Betriebsstillegungen erfolgt. Kalisalze werden derzeit noch aus insgesamt sechs Minen in Hessen (?), Niedersachsen (2), Sachsen-Anhalt und Thüringen gefördert. Zu Beginn des Jahres 1997 wurde mit der Zu- sammenlegung der beiden hessischen und des thüringischen Standortes zu einem Verbundwerk besonnen. | Derzeit hatdie K+S AG die in Abbildung I dargestellte Struktur. 12. Die Geschäftstätiskeit der K+S AG und ihrer Tochterunternehmen umfaßt die Bereiche Kali- und Verbundprodukte, Salz, Entsorgung und Handel. Die folgenden Angaben beziehen sich - wenn nicht anders ver- merkt - aufdie K+S GmbH, mit einem (nicht konsolidierten) Umsatz von 1.908 Mio. DM im Geschäftsjahr 1996 die größte Beteiligungsgesell- schaft, Eine Betrachtung der gesamten Gruppe erscheint nicht erforder- lich, da de K+S GmbH allein über 90 % aller Umsätze rer Gruppe erwirt- schaftet. Der relevante Markt in dem hier vorliegenden Zusammenschluß- fall umfaßt den Markt „Kali für die Landwirtschaft“. DadieK +S AG hre Kaliaktivitäten in die K+ 5 GmbH eingebracht hat, verbleibt m Kalibe- reich lediglich eine Beteiligung an einem kanadischen Unternehmen. Eine Einbeziehung aller Unternehmen der Gruppe in die Untersuchung würde ohnehin durch die Tatsache erschwert werden, daß de K+5S AG keinen Konzernabschluß aufstellt. Die Gruppe wird in den Abschluß der BASF AG einbezogen. Einen Überblick über ausgewählte Kennzahlen der K+ S GmbH gibt Tabelle 2. 13. Neben der Beteiligung an der K+ S GmbH erstreckt sich das Enga- gement der K+S AG aufdie Potash Company of Canada Lid, (Potacan), ein Gemeinschaftsunternehmen mit der französischen Entreprise Miniere et Chimique (EMC). 1996 erzielte Potacan einen Umsatz von 167,5 Mio. CAN-S. Indem Gesellschaftsvertrag des Unternehmens st festgelegt, daß die K+S AG und die EMC Ziehunssrechte für jeweils die Hälfte der Pro- duktion haben. Zur Zeit macht die K+S AG hiervon allerdings keinen Gebrauch. Da Potacan den deutschen Markt bislang nicht oder (über die

öÖ Abbildung 1: Gesellschaftsrechtliche Beteiligungsstruktur der Kali und Salz Beteiligungs AG -Kali und Salz Beteiligungs-Management- Beteiligungs AG, Gesellschaft Berlin mbH, Kassel Berlin’ 51% 49% Kali und Salz GmbH, Kassel 100% Kali-Transport Gesellschaft mbH, 10% Hamburg 100 % . Deutscher Straßen-Dienst GmbH, ” Kali und Salz Entsorgung GmbH, Kassel 100 % Kassel Kali-Union | Verwaltungsgesellschaft mbH, Kassel (Holding der Vertriebsgeseilschaften) 100 % Kali und Salz Consulting GmbH, Kassel... 100% 50 % 0 „Hyperphos-Kali Düngemittel GmbH, „.y 222Budenheim/Rhein, Chemische Fabrik Kalk GmbH, 15% ' Thomasdünger GmbH, Köln 100% . Montangesellschaft Warenhandel mbH, Köln 50% . Düsseldorf " - Sonstige . Potash Company of Canada Ltd. (POTACAN), Toronto, Kanada 43.5 % MSW-CHEMIE GMBH, Langelsheim 05% UNION Schiftahrts- und Lagerhaus-Gesellschaft mbH, Hannover Sonstige | Quelle: Kal und Salz Beteiligungs AG, Geschäftsbericht 1996 ’