11. April 1997 Veräußerung einer 51%igen Beteiligung an Kali und Salz Beteiligungs AG (K+S) an Potash Corporation of Saskatchewan Inc. (PCS) Ausgangspunkt BASF Aktiengesellschaft (BASF), die mittelbar an K+S mit ca. 76 % beteiligt ist, beabsichtigt, eine Mehrheit von 51 % zu einem Preis von 250 Mio DM an PCS zu veräußern. Auf die zunächst bei BASF verbleibenden Anteile erhält PCS eine befristete Option bzw. ein Vorkaufsrecht. Die restlichen 24 % Anteile befinden sich in Streubesitz. K+S ist mit 51 % an ihrer Tochtergesellschaft Kali und Salz GmbH beteiligt, die aus der Fusion der west- und ostdeutschen Kaliwerke in 1993 hervorgegangen ist. Die restlichen 49 %-Anteile befinden sich in der Hand der Treuhand- d. nachfolgegesellschaft BMGB. Die Kali und Salz GmbH ist der einzige Produzent Basta, von Pig Kali in Deutschland mit ca. 8.400 Beschäftigten (31.12.96) und einer Gesamtproduktion von bis zu 3,3 Mio to K,O p.a. Die ursprüngliche Gesamt- produktionskapazität wurde im Rahmen der Ost/West-Fusion um 1,2 Mio to K,O zurückgeführt. Sie liegt dennoch - ihrer traditionellen Exportausrichtung folgend - Kawch weile aller. el, 2 deutlich über den für den deutschen Markt erforderlichen Mengen. kleinem Kali und Salz GmbH besitzt in Deutschland eine weitgehend unangefochtene Marktstellung. Dagegen ist sie im - insbesondere überseeischen - Ausland einem erheblichen Wettbewerbsdruck ausgesetzt, der bislang eine Rückkehr in die Gewinnzone verhindert hat. K+S besitzt darüber hinaus mit dem französischen Kaliproduzenten EMC eine gemeinsame (50/50) Kaliproduktion in Kanada. Die unter "Potacan" firmierende tionskapazität von ca. 0,8 Mio to K,O p.a. Gesellschaft hat eine Produk- hhoduae

Seite 2 PCS ist heute der weltgrößte Kaliproduzent mit im wesentlichen kanadischen Kaligruben (Gesamtkapazität über 6 Mio to K,O, Produktion ca. 3,5 Mio to K,O p.a.) mit Hauptabsatzgebieten in Amerika und Fernost. In Deutschland ist PCS nicht vertreten, im übrigen Europa nur in sehr geringem Umfang. Die sehr wertstoffreichen kanadischen Lagerstätten - und die derzeitigen Wechselkurse - ermöglichen PCS einen erheblichen Vorsprung in den Produk- tionskosten gegenüber den westeuropäischen Produzenten, der im Wettbewerb auf den Überseemärkten entscheidend ist. Für Lieferungen nach Europa wird der Kostenvorsprung durch die für PCS entstehenden hohen Transportkosten deutlich verringert. Für Deutschland kommt hinzu, daß PCS nicht über die in Deutschland weit überwiegend nachgefragten (sulfat- bzw. magnesiumhaltigen) Spezialkalisorten verfügt. Zusammenschlußverfahren Das Zusammenschlußvorhaben fällt in die Zuständigkeit des Bundes- kartellamtes, Berlin. Es ist dort am 9. Oktober 1996 angemeldet worden. Das Amt hat mit Verfügung vom 28. Februar 1997 den Zusammenschluß untersagt. Die Entscheidung ist noch nicht rechtskräftig. Nach Auffassung des Amtes, das den Zusammenschluß dem Gesetz gemäß nur aufgrund der deutschen Verhältnisse zu beurteilen hatte, führt der Zusammen- schluß zur Verstärkung einer wegen einer des Erhöhung marktbeherrschenden Abwehrpotentials der Stellung Kali und insbesondere Salz GmbH gegenüber dem Wettbewerb und dem Fortfall des "potentiellen Wettbewerbers" PCS. Die Anmelder halten die Auffassung des Amtes für widersprüchlich und unzu- treffend. Sie beabsichtigen jedoch nicht, hiergegen Beschwerde einzulegen, da ein damit verbundener längerfristiger Schwebezustand die Führung der laufenden Geschäfte unvertretbar belastet und auch Belegschaft und Aktionären nicht zugemutet werden kann. Die abgeschlossenen Verträge sehen deshalb ihre automatische Beendigung vor, wenn nicht der Zusammenschluß bis 31. Juli 1997 kartellrechtlich genehmigt ist oder die Parteien eine Fristverlängerung vereinbaren,

Seite 3 Die Anmelder haben sich statt dessen entschieden, Antrag beim Bundesminister für Wirtschaft auf Erlaubnis des Zusammenschlusses zu stellen (sogenannte Ministererlaubnis). Sie sind der Überzeugung, daß der angestrebte Zusammen- schluß zu wichtigen gesamtwirtschaftlichen Vorteilen führt, die eventuelle Wett- bewerbsbeschränkungen aufwiegen, und durch ein überragendes Interesse der Allgemeinheit gerechtfertigt ist. Der Antrag, für den das Gesetz eine grund- sätzliiche Entscheidungsfrist von 4 Monaten vorsieht, ist am 27. März 1997 eingereicht worden. Il. Übergreifende Überlegungen Der Zusammenschluß der west- und ostdeutschen Kaliwerke hat der seitdem in der Kali und erhebliche Salz GmbH zusammengeschlossenen Synergien weitestgehend ermöglicht. erreicht und Die haben deutschen angestrebten eine Kaliindustrie Kostenziele deutliche wurden Verbesserung der Wettbewerbssituation bewirkt. Dennoch ist K+S nach eigener Überzeugung ohne Anbindung an einen starken, internationalen Kalipartner langfristig nicht wettbewerbsfähig. Hierfür sind - neben Struktur und Wertstoffgehalten der deutschen Kalilagerstätten - vorrangig die gegebenen Währungsparitäten und das aggresssive Verhalten wichtiger Wettbewerber maßgeblich. Die vom Bund im Rahmen der Öst-/West-Fusion gewährte Einlage von 1 Mrd DM hat zwar die Produktivität wesentlich erhöht und den Reparaturstau der Östwerke ausge- glichen und damit eine deutliche Verbesserung der Kostenposition dieser Standorte bewirkt. Dies reicht aber nicht aus, um die speziellen Kosten- und Währungsnachteile im internationalen Wettbewerb für das Unternehmen auszugleichen. Hinzu kommt, daß angesichts der generellen Globalisierung der Märkte auch in der Kaliindustrie der Zwang zu größeren Einheiten und weltumspannenden Netzen unabweisbar geworden ist, um gegen Produzenten aus Rußland, Weißrußland, Jordanien, Israel und Amerika zu bestehen. Auf Stand-alone-Basis erheblichen wäre Kali Anpassungsdruck und Salz GmbH ausgesetzt, deshalb zumal für die mittelfristig einem Belieferung des deutschen Marktes der Erhalt von zwei der derzeit betriebenen sechs Kaliwerke völlig ausreichend wäre. Als einziger in Betracht kommender Partner für K+S hat sich in einem längeren Findungsprozeß PCS herauskristallisiert. Ein Zusammenschluß mit PCS bietet aufgrund der differierenden regionalen Ausrichtung ihrer Aktivitäten und wegen

Seite 4 ihrer Marktstellung erhebliche Wettbewerbssituation. PCS ist Synergien auch für bereit, K+S die zur aus Verbesserung der ihrer Ost-/West-Fusion resultierende Situation der K+S zu honorieren und zur Förderung der deutschen Standorte beizutragen. Ein Zusammenschluß mit PCS kann damit als Gewähr- träger für die Erhaltung der traditionellen deutschen Kaliindustrie mit nachhaltig über 7.500 direkt Beschäftigten, weiteren über 10.000 indirekt abhängigen Arbeitnehmern und regelmäßig über 350 Auszubildenden angesehen werden. Damit wird zugleich ein wichtiger Beitrag für die Stabilisierung der durchweg wirtschaftlich benachteiligten - ehemaligen Zonenrand- bzw. mitteldeutschen - Gebiete geleistet, in denen die Kaliindustrie angesiedelt ist. So beträgt allein das jährliche Einkaufsvolumen der Gesellschaft 600 Mio DM, 1/3 davon geht in die neuen Bundesländer. Die Exportorientierung der Gesellschaft trägt mit 1,3 Mrd DM/a Exportvolumen zum außenwirtschaftlichen Gleichgewicht bei. Ein Zusammenschluß K+S/PCS eröffnet schließlich auch die Möglichkeit für die Treuhandnachfolgegesellschaft BMGB, ihre 49%-Beteiligung an Kali und Salz GmbH entsprechend ihrem Privatisierungsauftrag abzugeben und damit zu einer Entlastung des gebundenen Bundesvermögens beizutragen. PCS hat an einer entsprechenden Übernahme deutliches Interesse gezeigt. Auch BMGB ist hieran interessiert. Tatsächlich dürfte es sich um die einzige realistische Möglichkeit einer Veräußerung für BMGB handeln. Schlußbemerkung Der Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an K+S durch PCS eröffnet der Gesell- schaft und ihren Mitarbeitern aussichtsreiche Zukunft. werbsfähigkeit von Zusammenschluß K+S führt möglicherweise letztmalig den Weg in eine Dies gilt besonders für die Sicherung der Wettbe- außerhalb auch der darüber Bundesrepublik hinaus zu Deutschland. erheblichen Der gesamtwirt- schaftlichen Vorteilen, die nicht nur eventuell damit verbundene Wettbewerbs- beschränkungen deutlich überwiegen, sondern auch die Annahme eines über- ragenden Interesses der Allgemeinheit an dem Zusammenschluß rechtfertigen. Die Nachteile, die mit einem Scheitern des Zusammenschlußvorhabens für die Gesellschaft, ihre Mitarbeiter und die Allgemeinheit verbunden wären, beträchtlich. Sie gilt es abzuwehren. sind

0° 12/26/37 13:48 Brwl BÜNN IBS/ 158 = Tu 228 382352 +49 223 G1S >504 NR. 643 Dez / 2N BUNDESMINISTERIUMFÜRWIRTSCHAFT Bonn, 10. Juni 1997 Gesch.-Z: IB 6 - 22 08 40/112 - (BeiAupwortbitteangeben) Telefon: (02 28) 6 15-23 36 Y Bundesministerium für Wirtschaft « 53107 Bonn Bundeskanzleramt z. H. Herm Lochte Fax: (0228)6 15-2604 U ler £ 7 ( FB ehe fer + Bra che ho AK Ar d has, sfre- n CKöckzf) Betr,; Potash Corporation of Saskatchewan Inc., Saskatoon, Kanada; Erwerbeiner Mehrheitsbeteiligung an der Kal und Salz Beteiligung AG, Kassel; hier: Ministererlaubnüs-Verfahren Bezug: Ihre Bitte um Sachstandsinformation zur Vorbereitung des deutsch-französischen Gipfels am 13. Juni 1997 Anlg.: - ,. Al HL: ne, ZI L Sachstand Die Kali + Salz Beteiligungs AG (K + S AG) hält u. a. eine 50 %ige Beteiligung an einer kanadischen Gesellschaft (Potacan), die ar der Ostküste Kanadas eine Kalimine ausbeutet. An dieser Gesellschaft ist der französische Wettbewerber der K+ S AG, die Entreprise Miniere et Chimique (EMC) - ein französisches Staatsunternehmen - ebenfalls mit 50 % beteiligt. Für EMCist dieses Kalivorkommen deshalb von besonderer Wichtigkeit, weil die Kalivorkommen von EMCin Frankreich praktisch erschöpft sind und spätestens 2004 nicht weiter ausgebeutet werden können. Über weitere Kalivorkommen verfügt EMC nicht. NEE ETPC EEE Postunschri: Haumnnschriit Fernspsechvermittlung: (02 28) 6 15-0 Bundemunsimuen i0r Wirtsubun Bundsan'inisteriun: für Wirschar Telewa-Nr. 33107 Bon Villemombler Straße 76 53]23 Bonn Telox-Nr.: 886747 7610SCIK DOC 10.06.97 IB6 (02 2B) 6 154437

10/66/97 IL 13:41 BMI BONN 1B5/1ES + +43 223 562352 449 228 S15 2694 NR.543 interessenlage F: EMC möchte erreichen, daß die Ministererlaubnis nur unter der Auflageerteilt wird, daß PCS nicht auch die Beteiligung der K + S AG an Potacan erwirbt. Andernfalls werde die Wettbewerbsfähigkeit von EMC,die auch den deutschen Markt mit Kali beliefert, erheblich beeinträchtigt. Das Bundeskartellamtteilt diese Bedenken und hat seine Untersagungsverfügung - neben weiteren Gründen - auch darauf gestützt. Die (alte) französische Regierung hat sich sowohl während des Verfahrens vor dem Bundeskartell- amt als auch im Ministererlaubnisverfahren für die Interessen von EMCeingesetzt. K+S/PCS: - - Genehmigung der Fusion Anteil an Potacan selber zu behalten (Vorteile für weltweiten Vertrieb) D: Keine Festlegung bezüglich der Erfolgsaussichten, keine Bewertung der französischen Interessen, da der Anschein der Befangenheit im laufenden Verfahren unbedingt zu vermeiden ist, Baron 7610SCYK. DOT 10.05.97 TB6 D85

1B/88,57 13:02 BMWI BONN IES/IES > +43 228 562352 +49 229 815 2684 IB6-220840/112- Bonn, 09. Juni 1997 Referatsleiter: MR Baron 25-96 Bearbeiterin:; 23 36 RR’in z. A. Schulze NR.649 Sprechzettel Betr: Deutsch-französischer Gipfel am 13. Juni 1997; hier: Gespräch mit dem französischen Minister für Wirtschaft und Finanzen, Herm Strauss-Kahn über das laufende Ministererlaubnisverfahren PCS/Kal + Salz (K +5) L Gesprächsziel Nur wenn darauf angesprochen: Erläuterung des Verfahrensgangs und der Einbeziehung des französischen Wettbewerbers Entreprise Miniere et Chimique (EMC). IL Interessenlage F: Die Beteiligung von K + S an kanadischer Mine (Potacan) soll an das französische Unternehmen EMCveräußert werden; 76&09SC1Z.DOC 09.06.97 TB6 D84

‚arBeeat 13:42 EMUI BONN IBS/IBS > +49 228 562352 us 228 615 264 NR.S3 -2- D: Entscheidung erst nach Abschluß der Prüfung im Ministererlaubnisverfahren Mitte/Ende Juli. UL Stichworte für die Gesprächsführung Umfassende Beteiligung EMC - EMCist auch im Ministererlaubnisverfahren beigeladen worden. - EMC hat in jedem Verfahrensstadium umfassend Akteneinsicht. - EMC wird am 13. Juni 1997 (mit anwaltlicher Begleitung) ein Gespräch mitIB 6 führen. - EMCist zur mündlichen Verhandlung eingeladen worden. Weiterer Verfahrensgang: - Mitte Juni Eingang des Gutachtens der Monopolkommission - Ende Juni öffentlich-mündliche Verhandlung im BMWi - Entscheidung Mitte/Ende Juli 1997 ISO9ISCIZDOC 09.06.97 IBS 05

DIL vu 19/08/7977 . un 15:45 me BMWI BONN IES/IES > +45 225 55 3352 ne ng Dr. Günter Rexrodt Mas +49 ZE3 615 25824 Ni. 545 Bonn, 31. März 1997 Bundesminister für Wirtschaft - 8 8 1 : . Gesch.-2 (n:i.E. 2 1 2 1 / / 0 0 4 8 0 2 2 Monsieur Jean Arthuis Ministre de l’Economie et des Finances 139, Rue de Bercy F-75572 Paris Cedex 12 Sehr geehrter Herr Minister! Für Ihr Schreiben vom 11. Februar 1997 dankeich Ihnen sehr. Sie bringen darin Ihre Sorgen über die Auswirkungendes Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung durch die kanadische Potash Corpo- ration of Saskatchewan (PCS) an der Kal + Salz Beteiligungs AG (K + S AG) zum Ausdruck. Eine befriedigende Lösung der Problematik könnte Ihrer Ansicht nach darin liegen, daß dieK +S AG ihre Beteiligung an der kanadischen Potacan-Gruppean das französische Unternehmen Entreprise Miniere et Chimique (EMC) veräußert. Das Bundeskartellamt hat am 27. Februar 1997 den Zusammenschluß untersagt, da die Verbin- dung des einzigen deutschen Anbieters mit dem Weltmarktführer die marktbeherrschende Stellung vonK + S in Deutschland langfristig absichern würde. Bei seiner Entscheidung hat das Bundes- kartellamt auch ausdrücklich darauf hingewiesen, daß die Marktstellung des französischen Wett- bewerbers Entreprise Miniere et Chimique (EMC) auf dem deutschen Markt infolge der Betei- ligung von PCS an dem kanadischen Gemeinschaftsunternehmen Potacan verschlechtert würde. Aufgrund des zusammengefaßten Marktpotentials von PCS und der K + S GmbH würdensich die wirtschaftlichen Einflußmöglichkeiten von EMC entsprechend reduzieren, Villemombler Straße 76, 53123 Bonn Telefon: (0228) 615-23 56 Postanschrift: 53107 Bonn Tefefak: (0228) 615-44 32 oo

19746/5357 15:44 SrWi BONN IBS/IBS > +49 228 - ca 582552 +Nw N)IN(3 a Fu an N N © N NR. O4 Die beteiligten Unternehmen haben nunmehr bis zum 01. April 1997 Zeit, darüber zu entscheiden, ob sie gegen die Untersagung beim zuständigen Gericht Beschwerde einlegen wollen. Sie können statt dessen auch einen Antrag auf Erteilung einer Ministererlaubnis nach $ 24 Abs. 3 des Ge- setzes gegen Wettbewerbsbeschränkungenstellen. Sollten die Unternehmen entsprechend ihrer Pressemitteilung eine solche Ministererlaubnis bean- tragen, werde ich selbstverständlich, bevor ich eine Entscheidungtreffe, EMC die Möglichkeit geben, zu den Auswirkungen des Zusammenschlusses Stellung zu nehmen. > Mit freundlichen Grüßen ! u T s e d FHin G Jr