10/66/97 IL 13:41 BMI BONN 1B5/1ES + +43 223 562352 449 228 S15 2694 NR.543 interessenlage F: EMC möchte erreichen, daß die Ministererlaubnis nur unter der Auflageerteilt wird, daß PCS nicht auch die Beteiligung der K + S AG an Potacan erwirbt. Andernfalls werde die Wettbewerbsfähigkeit von EMC,die auch den deutschen Markt mit Kali beliefert, erheblich beeinträchtigt. Das Bundeskartellamtteilt diese Bedenken und hat seine Untersagungsverfügung - neben weiteren Gründen - auch darauf gestützt. Die (alte) französische Regierung hat sich sowohl während des Verfahrens vor dem Bundeskartell- amt als auch im Ministererlaubnisverfahren für die Interessen von EMCeingesetzt. K+S/PCS: - - Genehmigung der Fusion Anteil an Potacan selber zu behalten (Vorteile für weltweiten Vertrieb) D: Keine Festlegung bezüglich der Erfolgsaussichten, keine Bewertung der französischen Interessen, da der Anschein der Befangenheit im laufenden Verfahren unbedingt zu vermeiden ist, Baron 7610SCYK. DOT 10.05.97 TB6 D85

1B/88,57 13:02 BMWI BONN IES/IES > +43 228 562352 +49 229 815 2684 IB6-220840/112- Bonn, 09. Juni 1997 Referatsleiter: MR Baron 25-96 Bearbeiterin:; 23 36 RR’in z. A. Schulze NR.649 Sprechzettel Betr: Deutsch-französischer Gipfel am 13. Juni 1997; hier: Gespräch mit dem französischen Minister für Wirtschaft und Finanzen, Herm Strauss-Kahn über das laufende Ministererlaubnisverfahren PCS/Kal + Salz (K +5) L Gesprächsziel Nur wenn darauf angesprochen: Erläuterung des Verfahrensgangs und der Einbeziehung des französischen Wettbewerbers Entreprise Miniere et Chimique (EMC). IL Interessenlage F: Die Beteiligung von K + S an kanadischer Mine (Potacan) soll an das französische Unternehmen EMCveräußert werden; 76&09SC1Z.DOC 09.06.97 TB6 D84

‚arBeeat 13:42 EMUI BONN IBS/IBS > +49 228 562352 us 228 615 264 NR.S3 -2- D: Entscheidung erst nach Abschluß der Prüfung im Ministererlaubnisverfahren Mitte/Ende Juli. UL Stichworte für die Gesprächsführung Umfassende Beteiligung EMC - EMCist auch im Ministererlaubnisverfahren beigeladen worden. - EMC hat in jedem Verfahrensstadium umfassend Akteneinsicht. - EMC wird am 13. Juni 1997 (mit anwaltlicher Begleitung) ein Gespräch mitIB 6 führen. - EMCist zur mündlichen Verhandlung eingeladen worden. Weiterer Verfahrensgang: - Mitte Juni Eingang des Gutachtens der Monopolkommission - Ende Juni öffentlich-mündliche Verhandlung im BMWi - Entscheidung Mitte/Ende Juli 1997 ISO9ISCIZDOC 09.06.97 IBS 05

DIL vu 19/08/7977 . un 15:45 me BMWI BONN IES/IES > +45 225 55 3352 ne ng Dr. Günter Rexrodt Mas +49 ZE3 615 25824 Ni. 545 Bonn, 31. März 1997 Bundesminister für Wirtschaft - 8 8 1 : . Gesch.-2 (n:i.E. 2 1 2 1 / / 0 0 4 8 0 2 2 Monsieur Jean Arthuis Ministre de l’Economie et des Finances 139, Rue de Bercy F-75572 Paris Cedex 12 Sehr geehrter Herr Minister! Für Ihr Schreiben vom 11. Februar 1997 dankeich Ihnen sehr. Sie bringen darin Ihre Sorgen über die Auswirkungendes Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung durch die kanadische Potash Corpo- ration of Saskatchewan (PCS) an der Kal + Salz Beteiligungs AG (K + S AG) zum Ausdruck. Eine befriedigende Lösung der Problematik könnte Ihrer Ansicht nach darin liegen, daß dieK +S AG ihre Beteiligung an der kanadischen Potacan-Gruppean das französische Unternehmen Entreprise Miniere et Chimique (EMC) veräußert. Das Bundeskartellamt hat am 27. Februar 1997 den Zusammenschluß untersagt, da die Verbin- dung des einzigen deutschen Anbieters mit dem Weltmarktführer die marktbeherrschende Stellung vonK + S in Deutschland langfristig absichern würde. Bei seiner Entscheidung hat das Bundes- kartellamt auch ausdrücklich darauf hingewiesen, daß die Marktstellung des französischen Wett- bewerbers Entreprise Miniere et Chimique (EMC) auf dem deutschen Markt infolge der Betei- ligung von PCS an dem kanadischen Gemeinschaftsunternehmen Potacan verschlechtert würde. Aufgrund des zusammengefaßten Marktpotentials von PCS und der K + S GmbH würdensich die wirtschaftlichen Einflußmöglichkeiten von EMC entsprechend reduzieren, Villemombler Straße 76, 53123 Bonn Telefon: (0228) 615-23 56 Postanschrift: 53107 Bonn Tefefak: (0228) 615-44 32 oo

19746/5357 15:44 SrWi BONN IBS/IBS > +49 228 - ca 582552 +Nw N)IN(3 a Fu an N N © N NR. O4 Die beteiligten Unternehmen haben nunmehr bis zum 01. April 1997 Zeit, darüber zu entscheiden, ob sie gegen die Untersagung beim zuständigen Gericht Beschwerde einlegen wollen. Sie können statt dessen auch einen Antrag auf Erteilung einer Ministererlaubnis nach $ 24 Abs. 3 des Ge- setzes gegen Wettbewerbsbeschränkungenstellen. Sollten die Unternehmen entsprechend ihrer Pressemitteilung eine solche Ministererlaubnis bean- tragen, werde ich selbstverständlich, bevor ich eine Entscheidungtreffe, EMC die Möglichkeit geben, zu den Auswirkungen des Zusammenschlusses Stellung zu nehmen. > Mit freundlichen Grüßen ! u T s e d FHin G Jr

Referat 441 Bonn, den 11. Juni 1997 441 - Ka 066 Hausruf: 2428 Dr. Lochte T\BKKZL\AL\ABTA\RLA41\LOCHTE\SONST\KALI1.DOC Vermerk Oo MN Betr.: Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Kali und Salz Beteiligung AG, Kassel, durch die Potash Corporation of Saskatchewan Inc., Kanada a a 1) Das kanadische Unternehmen Potash, Weltmarktführer auf dem Kalimarkt, will eine Mehrheitsbeteiligung an der Kali und Salz Beteiligung AG (K + S), BASF-Tochter, erwerben. Die K + S-Tochter Kali und Salz GmbH ist der einzige deutsche Kalianbieter. An dieser GmbH hält dieBvS einen Anteil von 49 %, den sie gleichfalls an Potash veräußern möchte. 2) Das Bundeskartellamt hat diesen Zusammenschluß am 27. Februar 1997 untersagt, da der Zusammenschluß die marktbeherrschende Stellung von K+ S auf dem deutschen Markt langfristig absichernwürde. K+Sund Potash haben daraufhin eine Ministererlaubnis beantragt. Eu LEE u nn. 3) K + S hält eine 50 %-Beteiligung an der kanadischen Kaligesellschaft Potacan- Die anderen 50 % liegen beider Entreprise Miniere et Chimique (EMO), einem französischen Staatsunternehmen, das auf dem französi- schen Markt über ein Importmonopol (für nicht im freien Verkehr der EU befindliches Kali) verfügt. EMC hat ein besonderes Interesse an der Kalimine von Potacan (günstige Lage für die Versorgung des amerikanischen Marktes), da die französi- schen Kalivorkommen spätestens 2004 erschöpft sind, EMC über keine weiteren Vorkommen verfügt und man durch das Zusammengehen von K + S und Potash Gefahren für die eigene Wettbewerbsfähigkeit - auch auf dem D-Markt - sieht.

-2- Das Bundeskartellamt teilt die EMC-Bedenken und hat seine Untersa- gungsverfügung z. T. darauf gestützt. 4) EMC fordert - unterstützt von der (alten) französischen Regierung -, daß Vtt er In eine evtl. Ministererlaubnis nur unter der Auflage erteilt wird, daß K + S sei- g re z ng nen 80,%-Anteil an Potacan an EMC veräußert. >) K + S und Potash wollen demgegenüber den 50 % Anteil an Potacan be- halten. Sie können ihre Position auch darauf stützen, daß das „Shareholder Agreement‘ zwischen EMC und K + S vom 11.12.1995, das Ergebnis zweijährigerVerhandlungenvon EU-Kom. mitEMCund K+S ist, “a und eine© jeweilseigenesYermiarktupermöglicht. Es E istK+S auch nicht möglich, die Potacan-Produktion im Alleingang zurückzufahren, um auf diese Weise das Agreement zu Lasten von EMC zu unterlaufen. Überdies haben beide Gesellschafter unaus voneinanderdie Möglichkeit, Potacan in eine Produkti 6) andeln. EMC wird im laufenden Verfahren umfassend beteiligt (umfassende Ak- teneinsicht in jedem Verfahrensstadium; Gespräche im BMWi; Einladung zur Ende Juni stattfindenden mündlichen Verhandlung im BMWi ). Siehe auch Brief BM Rexrodt an seinen französischen Kollegen (Anlage). 7) Die Monopolkommission hat in ihrem gestern vorgelegten Gutachten ein- stimmig die „deutliche Empfehlung“ gegeben, die Ministererlaubnis nicht zu muiunbe erteilen - auch nicht unter Auflagen. 8) Eine Entscheidung über die beantragte Ministererlaubnis steht nach Ab- schluß der Prüfungen im Rahmen des Ministererlaubnisverfahrens > Mitte/Ende Juli an. Aussagen über Erfolgsaussichten sollten vermieden | werden. Dr. Lochte

Dr. Günter Rexrodt MdB Bonn, 11. März 1997 Bundesminister für Wirtschaft | _ 40/112 Gesch.-2.:1BR5 2208 / 7 / Maga Monsieur hr; JeanArthuis {DI / U Ministre de !’Economie et des Finances 139, Rue de Bercy F-75572 Paris Tedex 12 Sehr geehrter Herr Minister! Für Ihr Schreiben vom 11. Februar 1997 danke ch Ihnen sehr. Sie bringen darn Ihre Sorgen über die Auswirkungen des Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung durch die kanadische Potash Corpo- ration of Saskatchewan (PCS) an der Kali + Salz Beteiligungs AG (K + S AG) zum Ausdnuck. Eine befriedigende Lösung der Problematik könnte Ihrer Ansicht nach darin liegen, daß die K+S AG Ihre Beteiligung an der kanadischen Potacan-Gruppean das französische Unternehmen . Entreprise Miniere et Chimique (EMC) veräußert. Das Rundeskarteilamt hat am 27. Februar 1997 den Zusammenschluß untersagt, da die Verbin- dung des einzigen deutschen Anbieters mit dem Weltmarktführer die marktbeherrschende Stellung vonK + S in Deutschland langfristig absichern würde. Bei seiner Entscheidung hat das Bundes- kartellamt auch ausdrücklich darauf hingewiesen, daß die Marktstellung des französischen Wett- bewerbers Entreprise Miniere et Chimique (EMC) auf dem deutschen Markt infolge der Betei- ligung von PCS an dem kanadischen Gemeinschaftsunternehmen Potacan verschlechtert würde. Aufgrund des zusammengefaßten Marktpotentals von PCS und der K + S GmbH würdensch wirtschaftlichen Einflußmöglichkeiten von EMC entsprechend reduzieren. a RE Villemornbler Straße 76, 53123 Bonn . Postanschrift: 53107 ZZ Telefon: (0228) 615-23 56 Bonn Tefefak: (0228) 61544 32 die

or m. kun nn u tun u = - mu un. m : auun Die beteiligten Unternehmen haben nunmehr bis zum 01. April 1997 Zeit, darüber zu entscheiden, ob sie gegen die Untersagung beim zuständigen Gericht Beschwerde einlegen wollen. Sie können statt dessen auch einen Antrag auf Erteilung einer Ministererlaubnis nach $ 24 Abs. 3 des Ge- setzes gegen Wettbewerbsbeschränkungenstellen. Sollten die Unternehmen entsprechend ihrer Pressemitteilung eine solche Ministererlaubnis bean- tragen, werde ich selbstverständlich, bevor ich eine Entscheidung treffe, EMC die Möglichkeit geben, zu den Auswirkungen des Zusammenschlusses Stellung zu nehmen. I Mit freundlichen Grüßen

Referat 441 Bonn, den 11. Juni 1997 441 - Ka 066 Hausruf: 2428 Dr, Lochte T:\BKKZL\ALWBTARL441\LOCHTE\SONSTIKALIM. wi Vermerk An Ä A) MR.K K 7 F a h c u r B / b Ki NT urre Zn Betr.: Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Kali und Salz Beteiligung AG, Kassel, durch die Potash Corporation of Saskatchewan Inc., Kanada a.“En ug Das kanadische Unternehmen Potash, Weltmarktführer auf dem Kalimarkt, willeineMehrheitsbeteiligunganderKal undSalzBeteiligungAG(K+S), BASF-Tochter, erwerben. Die K + S-Tochter Kali und Salz GmbH ist der einzige deutsche Kalianbieter. An dieser GmbH hält die BvS einen Anteil von 49 %, den sie gleichfalls an Potash veräußern möchte. Das Bundeskartellamt hat diesen Zusammenschluß am 27. Februar 1997 untersagt, da der Zusammenschluß die marktbeherrschende Stellung von K+ S auf dem deutschen Markt langfristig absichern würde. K + S und Potash haben daraufhin eine Ministererlaubnis beantragt. K + S hält eine 50 %-Beteiligung an der kanadischen Kaligesellschaft Potacan. Die anderen 50 % liegen bei der Entreprise Miniere et Chimique (EMC), einem französischen Staatsunternehmen, das auf dem französi- schen Markt über ein Importmonopol (für nicht im freien Verkehr der EU befindliches Kali) verfügt. EMC hat ein besonderes Interesse an der Kalimine von Potacan (günstige Lage für die Versorgung des amerikanischen Marktes), da die französi- schen Kalivorkommen spätestens 2004 erschöpft sind, EMC über keine weiteren Vorkommen verfügt und man durch das Zusammengehen von K + S und Potash Gefahren für die eigene Wettbewerbsfähigkeit - auch auf dem D-Markt - sieht. ( 1% ;