l ce\. 0 44 Kr T\BKKZLALMABTANRLA23\ZILCH\PCS.DOC Referat 423 Bonn, 18. Juni 1997 423 - 680 13 - We 65/Na 8 Hausruf: 2224 Über HerrnGruppenleiter42 3 0 1 f u a k e e A 2 “ 7? 3a A.W ha Deo, Herrn Abteilungsleiter4 Herrn Chef des Bundeskanzleramtes Betr.: Gh - Zur Unterrichtung - Übertragung der Mehrheitsanteile an Kali und Salz an die kanadische Potash Corporation of Saskatchewan (PCS) hier: Ministererlaubnis |. Die Monopolkommission hatin ihrem kürzlich erstellten Sondergutachten dem Bundesminister für Wirtschaft die „deutliche Empfehlung‘ gegeben, die beantragte Ministererlaubnis abzulehnen. Nach 8 24 Abs. 3 GWBerteilt der Bundesminister für Wirtschaft auf Antrag die Erlaubnis zu einem Zusammenschluß, wenn im Einzelfall die Wett- bewerbsbeschränkung von gesamtwirtschaftlichen Vorteilen des Zusam- menschlusses aufgehoben wird oder der Zusammenschluß durch ein über- ragendes Interesse der Allgemeinheit gerechtfertigt ist; hierbei ist auch die Wettbewerbsfähigkeit der beteiligten Unternehmen auf Märkten außerhalb des Geltungsbereiches dieses Gesetzes zu berücksichtigen. ... Die Erlaubnis kann mit Beschränkungen und Auflagen verbunden werden. Nach 8 24 b Abs. 5 Satz 7 hat der Bundesminister für Wirtschaft in diesen Fällen eine gutachtliche Stellungnahme der Monopolkommission einzuholen. Nach Auffassung der Monopolkommission sind die von den die Ministerer- laubnis beantragenden Unternehmen behaupteten Gemeinwohlvorteile nicht

-2- schlüssig belegt oder gegenüber den erheblichen wettbewerbsbeschrän- kenden Wirkungen der beabsichtigten Fusion ohne hinreichendes Gewicht. 1. Die internationale Wettbewerbsfähigkeit von Kali und Salz werde nicht erhöht. Die behaupteten Verbundvorteile seien spekulativ. Wegen erheblicher Produktionskostennachteilelsei der außereuropäische Kaliabsatz (24 % Fron K+$ / uber [CS G des Gesamtabsatzes) in hohem Maße gefährdet. 47 J Die Exporte innerhalb Europas könnten durch die Fusion nicht erhöht werden. Die Übernahme der PCS-Exporte nach Europa könnte die zu Fan o PERIFET y#“erwartenden Exportverluste vonK + S/nicht annähernd ausgleichen, da Hs land PCS in Europa nur einen Marktanteil von 2 % habe. 2. Arbeitsplätze würden (längerfristig) nicht gesichert Das mit dem Zusammenschluß verbundene Rationalisierungspotential führe eher zum Abbau als zur Sicherung von Arbeitsplätzen: - PCS produziere wesentlich kostengünstiger und sei überdies unterausgelastet, - ein erheblicher Teil der K + S-Arbeitsplätze sei exportabhängig (s. Ziffer 1), - PCS sei anscheinend bisher er bereit, eine Arbeitsplatz- garantie noch eine Standortsicherungszusage zu geben. 3. Verbesserung der Privatisierungsmöglichkeiten - Die mögliche Privatisierung der noch verbleibenden BMBG-Betei- ligung an K + S (49 %) sei weder von ausreichender gesamtwirt-

de schaftlicher Bedeutung noch hinreichend konkret. PCS habe sich bisher nicht zur Übernahme der Anteile verpflichtet. - Der aus der Privatisierung zu erwartende Erlös werde voraus- sichtlich im Verhältnis zu der von der THA geleisteten Einlage (etwa 1 Mrd. DM) gering sein. Ein „überragendes Interesse der Allgemeinheit“ könne daraus nicht hergeleitet werden. - Angesichts des bisherigen geringeren unternehmerischen Einflus- ses der BvS (Inhaber der 49 %-BMGB-Beteiligung an K + S) und der künftigen starken Position von PCS seien auch die Veräuße- rungsmöglichkeiten der verbleibenden BMBG-Anteile an Dritte gering. 4. Weitere Gemeinwohlerwägungen - Die Behauptung, die Fusion stütze den „Aufbau Ost‘ sei nicht plausibel. Von dem nach der Fusion zu erwartenden Verlust der außereuropäischen Exportmärkte werde insbesondere das Werk Zielitz bei Magdeburg betroffen. - Entsprechendes gelte für die von den Antragstellern vorgetragene Sicherung von 350 Ausbildungsplätzen. Da nach Ansicht der Kommission die Fusion nicht geeignet ist, Produktionsstandort& und Arbeitsplätze zu sichern, sei auch das Ausbildungsplatz- Argument nicht plausibel. Die Monopolkommission lehnt auch eine Genehmigung mit Beschrän- kungen und Auflagen ($ 24 Abs. 3 Satz 3 GWB) ab: 1. _Derals Auflage in Betracht kommende 100 %ige Erwerb der K + S GmbH durch PCS wiegt nach Ansicht der Kommission die fusionsbedingten Wettbewerbsbeschränkungen nicht auf. Die gesamt- wirtschaftlichen Vorteile und dasInteresse der Allgemeinheit an der

-4- ya. Privatisierung der K + S GmbHin toto sei'eher gering. Die weiterbeste- hende Staatsbeteiligung sei ordnungspolitisch ohne Bedeutung, weil die BvS keinen Einfluß auf die unternehmerischen Entscheidungen der K + S ausübt. Auch der zu erwartende Privatisierungserlös sei angesichts der starken. Verhandlungsposition der PCS gering. 2. Das als Auflage in Betracht kommende Ausscheiden der PCS aus dem zusammen mit dem französischen Unternehmen EMC betriebenen kanadischen Gemeinschaftsunternehmen Potocan und Übernahme der Anteile durch EMC bietet nach Ansicht der Kommission ebenfalls kein hinreichendes Gegengewicht zur strußurellen Verschlechterung der Wettbewerbsverhältnisse auf dem deutschen Kalimarkt nach Fusion PCS/K +S. Il. Der Bundesminister für Wirtschaft hat über den Antrag aufgrund öffentlicher mündlicher Verhandlung zu entscheiden (8 53 Abs. 3 GWB). Die Verhand- lung mit allen Beteiligten findet am 26. Juni 1997, 10.00 Uhr, im BMWi statt. BMWi beabsichtigt Anfang Juli mit beteiligten Unternehmen ein St-Gespräch zu führen. Mit einer Entscheidung des Ministers kann Mitte/Ende Juli 1997 gerechnet werden. Referat 441 hat mitgezeichnet. Ziich

..19 JUN ’97 16:82 5.1718 +49 561 3812252 KALI + SALZ BEREICH KJ Datum/Date: _ TELEFAX LT Selten/Pages: 10 anflo: von/from: Herrn Ministerialrat Joharnes Kindler Bundeskanzleramt Adenauerallee 139 - 141 Dr. Ralf Bethke Vorsitzender des Vorstands der Kali und Salz Beteiligungs AG Postfach 10 20 29 53113 Bonn 34111 Kassel Telefax: 05 61/3 01-15 88 Telefax: 0228 - 56 2352 Telefon: 05 61/3 01-15 66 Persönlich - vertraulich Sehr geehrter Herr Kindler, bezugnehmend auf unser am Montag geführtes Telefonat erhalten Sie beigefügt » eine kritische Auseinandersetzung mit dem Gutachten der Monopolkommission ir synoptischer Form, " eine Darstellung der Situation der EMC, aus der sich die Unhaltbarkeit der Forde- rung nach Übertragung unseres 50 %igen Anteils an POTACANergibt. Ich hoffe, daß diese Unterlagen hilfreich für Sie sind. Falls Sie weitere Erläuterungen wün- ©) schen,stehe ich Ihnenjederzeit gern zurVerfügung. € / MitfreundlichenGrüßen NK Anlagen (FOB19ST4,5AM) £ . Ihe w & di u Ä oe nn: 9 u Lo if ar. ver | Lo f. 55 6. %

‚19 JUN ’?97 16:83 KALI + SALZ BEREICH KJ +49 561 3812252 5.2718 Monopolkommission - Gutachten vom Juni 1997 zum Zusammenschiluß PCS/K+S hier: Gegenargumente zum Gewicht der Wettbewerbsbeschränkungen (Gutachten S. 22-34) Gewicht der Wettbewerbsbeschränkung Gewicht der Weitbewerösbeschränkung erheblich, weil gering, weil . K+5 bereits heute über erhebliche » Verhaltensspielraum in Deutschland — - e b n e g ri b ü im r e d , d ir w rt nicht erweite Verhaltensspielräume verfügt grenzt ist (Monopoikornmissior wider- spricht sich selbst, Tz 67, 68) e Verhaltensspielraum überhöhten zu Preisen in um 20% unzutreffende Unterstellung, aufgrund Deutschland nicht offengelegter Daten nicht nach- führt prüfbar (Tz 75, Fußn. 12) mit PCS der maßgebliche potentielle PCSist keinpotentieller Wettbewerber, Wettbewerber ausscheidet, da die bis- da PCS nicht auf dem deutschen Markt herige PCS-Abstinenz vom deutschen vertreten und wegen hoher Maikizu- Markt nicht markt- oder wettbewerbs- trittsschranken nicht willens oder fähig bedingt ist, sondarn eine reine Willen- ist, in diesen Markt einzutreten senischeidung Der tatsächlich gegebene - aktuelle - Wettbewerb relativiert die "Maßgeblichkeit" potentiellen Wettbe- werbs. EMC ais aktueller Wettbewerber in EMC als aktueller Wettbewerber Deutschiand geschwächt wird, weil Deutschland nicht betroffen, weil - - der Einfluß der EMC auf das Ge- meinschaftsunternehmen durch "den neuen Potacan Gesellschafter" PCS zurückgedrängt wird in ihr Einfluß auf das Gemelnschafts- unternehmen Potacan Zusammenschluß nicht durch Jen verändert wird (Anspr. auf Production sharing; K+S bleibt Mitanteilseigner) - KrS versuchen wird, stärker in den französischen Markt einzudringen - K+S ist seit Jahren erfolgreich be- müht, in den französischen Markt einzudringen; dies wird sich fortset- zen. Die Monopolkommission ver- sucht, EMC künstlich vor Weitbe- werb zu schützen. su 17088-1_dar } 16.05.1897

19 JUN 97 16:03 KALI + SALZ BEREICH KJI +49 561 3012252 5,3718 | « Zusammerschiuß Gas Abwehrpotential e Dies ist zwar zutreffend; jedoch ist bei- stärkt, weil PCS und K+S ihre jeweili- des für den deutschen Markt irrelevant, gen Schwachpunkte - ungünstige Ko- Im übrigen hält die Kommission die stenstrukturen bei K+S, engere Pro- Vorteile selbst für unzureichend (z.B. duktpalette bei PS - beseitigen ist die weitere Produktpalette der K+S nach Auffassung der Monopolkommis- sion für PCS nicht nutzbar, weil sie auf dem Weltmarkt wird, TZ 83). =41706.1.906 / 18.06.1887 “ 2 ” nicht angenommen

‚29 JUN ’97 16:83 KALI + SALZ BEREICH KJ +49 561 3812252. S5,4/168 Monopolkommissien - Gutachten vom Juni 1997 zum Zusammenschluß PCS/K+S hier: Kritik an der Würdigurig der dargelegten Gameinwohlvorteile (Gutachten S. 35 ff.) Monspoikommission Kritik internationale Gemeainwohlvorteil Wettbewerbsfähigkeif « Die von den Antragstellern behauptete «e Die Beschreibung zukünftiger Wirkun- Sicherung der internationalen Wettbe- gen eines Zusarnmenschiusses beruht werbsfähigkeit ist spekulativ und ohne notwendigerweise auf Annahmen, die verläßlichen Nachweis. aber betrisbswirtschäftlich abgesichert sind. Verluste ir Überses-Geschäft werden Verluste im Übersee-Geschäft werden durch durch Zusammenschluß minimiert: Zusammenschluß nicht mini- miert, weil « 6Oer-Standard Kali im Übersee- «+ Die - gegebene Export zu Verlusten führt und des- wird halb die Gefahr einer Produktions- abgemildert. PCS hat erklärt, von schließung und der Übernahme der einer Produktion von 3,1-3,3 Mio. Ya Belieferung durch PCS ex Kanada K,O besteht Vollauslastung. « eine kompensierende Ausdehnung der europäischen Exporte durch K+S fraglich ist durch den - Verlustsituation auszugehen. Zusammenschluß Das entspricht « Eine Ausdehnung des Vertriebs in Europa ist nicht zwingend erforder- lich. Die Kommission behauptet im übrigen selbst, daß der Zusammen- schluß die Verdrängung der EMC durch K+S in Frankreich fördert. « Kompensierende Ausdehnung Spezialitäterproduktion des Mitvertriebs durch im der Wege PCS « Eine Ausdehnung der Spezialitäten- produktion ist wahrscheinlich, weil un- wahrscheinlich ist, weil - hierfür kein Markt besteht - durch den Mitvertrieb durch PCS der Weltmarkt erschlossen wer- den kann $41705°1.Adr / 15.04,1357

.19 JUN ’97 - 16:04 dies zu Lasten der PCS-eigenen 5.5718 +49 561 3812252 KALI + SALZ BEREICH KT - PCS am Vartrieb dieser höher- Produktion genen könnte wertigen Produkte interessiert ist und - der Mitvertrieb nicht zu Lasten der PCS-Produktion geht, sondem den verlustreichen KrS-6Der Kali- Vertrieb in Übersee (Vertriebspoolung mit ersetzt Produkt- swaps) | e PCS muß an einer Produktionsverla- » Die Kapazitätsreserven führen bei PCS gerung zur Nutzung der eigenen, ko- nicht zu Kostensteigerungen. Ein Ab- stengünstigeren bau bei K+S muR dagegen mit erhebii- Kapazitälsreserven interessiert sein. chen Einmalkosten (Sozialplan, Werks- schließungskosten im bergmännischen Bereich) erkauft werden. Dies wäre unwirtschaftlich, zumal bei K+S ergeb- nisverbessende Kostenentlastungen zu erwarten sind: | «e Von Moropolkommission trotz ent- e Zusammenschluß ermöglicht die Nut- sprechendemVortrag nicht behandelt. zung des führenden Produktions-Know- how der PCS durch K+S zur Produkti- onskostensenkung. | e Von Monopolikommission trotz ent- e Zusammenschluß ermöglicht im Über- sprechendem Vortrag nicht behandelt. see-Bereich Synergien in Logistik und Vertrieb (Mitvertrisb, Swaps, Frachten- poolung). &u1706-1.doc/ 18.05.1987 ee 4 Be

SET » Ir KALI + SALZ BEREICH KJ 16:04 Die Lage der Kali-Industrie ist nicht al- 5.6718 +49 561 3912252 « Da K+S die gesamis deutsche Kaliin- lein maßgeblich, da durch Zusammen- dustrie darstellt, schluß® gleichzusetzen mit der Entwicklung der und die damit verbundene ist ihre Entwicklung Verstärkung der marktbeherrschenden Gesamtindustrie. Stellung (inklusive ihrer Arbeitsplätze) der K+S dieser ermöglicht Ihe Sicherung ist ein wird, das "ohnehin überhöhte Preisni- Gemeinwohlvorteil, veau” in Deutschland zu halten und durch die marktbeherrschende Stellung dadurch die Abnehmer zu schädigen sei K+S in der Lage, überhöhte Preise und deren Arbeitsplätze zu gefährden durchzusetzen (Abnehmer: Landwirtschaft mit hohen Landwirtschaft deutlich mehr Arbeits- Produktionskosten und entsprechend plätze zu gefährden als in der Kaliin- geringer Wettbewerbsfähigkeit). dustrie 2u sichern sind, ist ein aus der Die und Behauptung, dadurch in der Luft gegriffenes Argument, für das die Kommission jeden Beweis schuldig pauschale Betrach- bleibt. Ein Gemeinwohlvorlteil "Erhalt der Ar- Die angewandte beitsplätze” scheidet schon deshalb tungsweise führt zu falschen Ergebnis- aus, weil Zweifel an einer konkreten sen. Im reinen Kali-Geschäftsbereich Gefährdung dieser Arbeitsplätze be- hat K+S einen Verlust von 80 Mio. DM stehen. K+S macht - gemessen am hinnehmen müssen. Er folgt maßgeb- Umsatz von 2 Mrd. DM - mit 7 Mio.:DM lich aus dem Übersee-Export, der des- Verlust kein alarrnierend negatives Er- halb konkret gefährdetist. Mit ihm sind gebnis. Sie hat weltweit eine ange- mehrere tausend Arbeitsplätze verbun- messene Marktsiellung und ist Welt- den. Die behauptete Weltmarktstellung Marktführer bei Kaliumsulfat und was- bei Kaliumsulfat und Magnesiumdün- serlöslichen Magnesiumdüngern. gern ist schon nach Ansicht der Kom- mission wertlos, weil diese Produkte auf dem Weltmarkt keinen Absatz fir- den. Eine weitere erhebliche Gefähr- dung folgt aus dem schwankenden US Dollar, der für den Kaliexport maß- geblich ist. Die in 1997 eingefretene Erhöhung des US Dollars kann nach Expertenmeinung nicht als dauerhaft eingestuft werden. 2u1706»1_dor / 28.08.1407