-20 - PCS hat sich erfolgreich im Düngemittelgeschäft durchgesetzt. Wir sind ge- segnet mit guten Vorkommen und Reserven und einem engagierten Manage- ment-Team. Wir haben nachhaltig gewinnbringend seit unserer Privatisierung 1989 gearbeitet. Wir glauben, daß unsere Kunden gut bedient werden und daß unsere Arbeiter sichere Arbeitsplätze haben. Sogar die Monopolkommission sagt: "PCS verdankt seine nach der Privatisierung im Jahr 1989 zu beobach- tende positive Unternehmensentwicklung einer professionellen unternehmeri- schen Führung." K+S, auf der anderen Seite, ist eine Gesellschaft die darum kämpft, die Ar- beitsplätze sicherer zu machen. K+S hat an seine Aktionäre seit 1985 keine Dividende mehr ausgeschüttet. Die deutsche Regierung hat sich sehr darum bemüht, so viele Produktionsstätten und so viele Arbeitsplätze wie möglich in den Minen zu erhalten, die sie nach der deutschen Wiedervereinigung erwarb. Viele Anlagen K+S GmbH in mußten geschlossen und Arbeitsplätze abgebaut werden. ihrer jetzigen Struktur ist das Ergebnis des Erhalts der besten Minen und einer erheblichen: Investition. K+S ist stark genug, um ihren Hei- matmarkt zu bedienen, K+S braucht aber auch den Exporthandel, um in ihrem heutigen Zuschnitt zu überleben. Ein Zusammenschluß zwischen PCS und K+S ist im besten Interesse aller Par- teien, die sich zurecht Gedanken und Sorgen machen. Gemeinsam werden bei- de stärker sein. Es st diese Art von Auslandsinvestitionen, die sowohl die ka- nadische als auch die deutsche Regierung befürworten. Es gibt eine Reihe von Synergien, die wahrgenommen werden können im Marketing, Vertrieb, Lage- rung und bei anderen Transportfragen. Können wir versprechen - konkretere Sicherungen abgeben -, daß K+S eine nachhaltig profitable Gesellschaft wer- den wird? Ersichtlich können wir das nicht, weil es Faktoren gibt, die wir nicht kontrollieren; eine Revolution in China, wesentliche nicht vorhersehbare Pro- bleme in einer Mine (Sie mögen wissen, daß die Potacan-Mine heute überflutet F\\NETUSER\KALER\MSOFFICE\WINWORDI\SPEECH.DOC

-?21- ist und die Gefahr besteht, daß sie endgültig verloren geht). Aber, ich kann es Ihnen versichern, daß K+S und K+S GmbH eine größere Chance erfolgreich zu sein haben, wenn der Zusammenschluß erlaubt wird, als wenn der Zusam- menschluß untersagt wird. BASF versteht dieses; das K+S-Management versteht dieses; die K+S GmbH- Arbeitnehmer verstehen dieses; regionale politische Führer in den betroffenen Regionen verstehen dieses. Ich habe mich bereits an die Arbeitnehmer gewandt und ihnen gesagt, daß ich alles mögliche tun werde, K+S und K+S GmbH zu einer erfolgreichen Gesell- schaft zu machen und daß ich ihre Bereitschaft angenommen habe, mit uns. “ . . - L h SP # w FE u I yy LH BP: b zusammenzuarbeiten, um dieses Ziel zu erreichen. Es ist ver! BEER Mus Ich habe Ihnen bereits über unsere Gesellschaft und ihre erfolgreiche Entwick- lung berichtet. Wir wollen Kali+ Salz zu einem wichtigen Bestandteil unserer Gruppe machen. PCS wird von einer starken Kali+ Salz profitieren. Lassen Sie mich die folgenden Punkte betonen: e Die K+S GmbH-Minen werden nicht geschlossen werden, damit PCS- Minen die Exportgeschäfte der K+S übernehmen können. e Es wird keinerlei Handlungen geben, um Gewinne für PCS zu erwirt- schaften, die nicht im Interesse von K+S wären. e Keinerlei K+S-Produktionsstätten werden geschlossen werden, die in der Lage sind, profitabel zu arbeiten. e K+S wird weiterhin als deutsche Gesellschaft erhalten bleiben, mit deutschen Managern und mit dem Geschäftssitz in Deutschland. FA\NETUSER\KALER\MSOFFICE\WINWORD\SPEECH.DOC

-22 - e PCS verhandelt gegenwärtig mit der BvS, und ich bin zuversichtlich, daß eine Vereinbarung getroffen werden kann, die Privatisierung der K+S GmbH abzuschließen. e PCS wird alle Verträge zwischen der K+S und der Regierung beach- ten und sie wird all ihre Verpflichtungen erfüllen, sowohl in rechtlicher als auch in sozialer Hinsicht. Die Involvierung von Regierungen in te. der Kaliindustrie hat eine lange Geschich- Die US-amerikanische Regierung hat zweimal in der jüngsten Geschichte ein Verfahren gegen ausländische Kalihersteller eingeleitet, weil sie Kali zu Dumpingpreisen in den USA verkauft und damit die US-amerikanischen Her- steller geschädigt hätten. Die Provinz von Saskatchewan in Kanada hat einmal den Produzenten Mengen zugewiesen und sie hat sogar Mindestpreise festge- setzt, zu denen verkauft werden mußte - um die Produzenten vor ihren eigenen Handlungsweisen zu schützen. Die Europäische Union hat gegenwärtig einen Mindestpreis festgesetzt, zu dem Hersteller aus der früheren Sowjetunion in der Europäischen Union verkaufen können. Frankreich schützt seine außerhalb der Europäischen Hersteller, indem es alle Kalihersteller von Union verpflichtet, über die französische im Staatsbesitz befindliche Gesellschaft zu verkaufen. Ich beachte die Gesetze Deutschlands und verstehe warum Zusammen- schlüsse wie derjenige, den wir beabsichtigen zu vollziehen, der Genehmigung der Regierung bedürfen. Auch wenn wir die Entscheidung des BKartA in Frage stellen, habe ich ver- standen, daß das BKartA die Möglichkeit von weniger Wettbewerb sieht, wie geringfügig dieses Weniger auch sein mag. FANETUSER\KALER\MSOFFICE\WINWORD\SPEECH.DOC

- 23 - Aber ich bin überzeugt, daß das Potential für eine stärkere deutsche Kali- industrie, die die Wirtschaft in den betroffenen Regionen stärkt, größere Si- cherheit für die Arbeiter mit sich bringen wird und daß die Chancen für die Vollendung der Privatisierung der K+S GmbH sich vergrößern wird und daß all dieses sehr viel schwergewichtiger ist, als alle geäußerten Bedenken. FANETUSERIKALER\MSOFFICE\WINWORD\SPEECH.DOC

BASF Anhörung in Bonn am 26. Juni 1997 Zusammenschlußvorhaben Potash Corporation of Saskatchewan Inc. (PCS) mit der Kali und Salz Beteiligungs AG (K+S) Statement von Gerhard R. Wolf, itali t fsichtsratsvorsitzen BASF Aktiangesellschaft 67056 Ludwigshafen Telefon (06211 60-0 (Zentrale) r BASF Akti Ä | Iz Beteili ! n

Seite 2 P 244 Die Entscheidung des Bundeskartellamtes zu unserem Vorhaben mit PCS ist für uns nicht nachvollziehbar. Sie beruht auf Vermutungen und der Theorie, daß damit die starke Position von Kali und Salz in Deutschland verstärkt wird, Dies wird durch die tatsächlichen Verhältnisse im Kaligeschäft widerlegt. Die starke Stellung der Kali und Salz in Deutschland ergibt sich vielmehr aus ihrer jahrzehntelang aufgebauten kundenorientierten Marktbearbeitung und dem besonderen Just-in-time-Lieferservice durch die regionale Nähe zu den Kunden. Tatsache ist, daß ein äußerst aggressiver Wettbewerb im Weltmarkt stattfindet und Preisbewegungen in irgendeinem Markt zwangsläufig zu entsprechenden Reaktionen in den anderen Märkten, auch in Deutschland, führen. Bei dem Gutachten der Monopolkommission bin ich der Meinung, daß es nicht genügt, sich vorwiegend auf die wettbewerbsrechtlichen Aspekte zu konzentrieren und die Vorteile dieses Vorhabens für das Unternehmen, die Mitarbeiter, die Regionen und die Volkswirtschaft, nach meinem Dafürhalten fast beiläufig, zu erörtern. Herr Childers hat heute erneutdie Ziele dargestellt und die Perspektiven aufgezeigt, die PCS als Mehrheitsgesellschafter für Kali und Salz eröffnen kann. Kali und Salz bleibt als Unternehmen weiterbestehen und wird durch das gegenwärtige Management des Unternehmens weitergeführt. So paradox es klingen mag, in dem Gutachten der Monopolkommission sehe ich eine besondere Chance, weil man sich dort mit dem Gemeinwohl im Vergleich zu wettbewerbsrechtlichen Fragen unverhältnismäßig wenig

Seite 3 P 244 beschäftigt hat. Ich möchte die Vorteile des Vorhabens für das Gemeinwohl hier für Sie aufzeigen: 1. Kali und Salz bezieht Investitionsgüter und Leistungen im Wert von jährlich über 600 Millionen DM, davon allein über 200 Millionen DM von Firmen in den neuen Bundesländern. 2. Von Dritten wird Energie für rund 170 Millionen DM pro Jahr bezogen. 3. FürLagerung, Transport und Umschlag werden an dritte Firmen über 400 Millionen DM im Jahr ausgegeben. 4. Die Zahlungen von Löhnen und Sozialabgaben belaufen sich auf rund 750 Millionen DM im Jahr. Die Kaufkraft der Mitarbeiter ist in den strukturschwachen Regionen der Werke von existentieller Bedeutung für viele. 5. Kali und Salz engagiert sich auch stark in der Ausbildung. Es werden über den eigenen Bedarf hinaus 350 junge Menschen in Berufen, vor allen in handwerklichen, ausgebildet, die sie beruflich gut qualifizieren. Aus diesem Verbund ergibt sich eine große Anzahl zusätzlicher indirekter Arbeitsplätze, und dies insbesondere in Regionen mit hoher Arbeitslosigkeit. Kali und Salz hat seine mittelfristige Planung vorgelegt. Diese baut auf einer jährlichen Produktion von 3,1 bis 3,3 Millionen Tonnen K,O. Dies entspricht weitestgehend einer Vollauslastung. Die Zahl der Arbeitsplätze würde sich damit auch künftig auf dem mit der Treuhandanstalt / BvS vereinbarten Niveau von rund 7.500 bewegen. Angesichts der künftigen Marktentwicklung können diese Mengen aber nur erreicht werden, wenn die Exportpositionen gehalten werden können. Bei dem sich verschärfenden globalen Wettbewerb erfordert

Seite 4 P 244 dies das Zusammengehen mit PCS. Wie ernst dies zu nehmen ist, zeigt die Entwicklung der Exportmengen in denletzten zehn Jahren, in denen die deutsche Kali-Industrie über ein Drittel ihrer Mengen verlorengeben mußte. Diese Produktionshöhe würde die Fortschreibung der bisherigen Produktion und damit der Beschäftigung bedeuten. Und genau dies war eine der Zielsetzungen für die BASF, sich zugunsten der PCS zu entscheiden. Es ist deshalb besonders wichtig, daß PCS der mittelfristigen Planung der Kali und Salz zugestimmt hat und damit im Falle des Zusammenschlusses auch der angestrebten hohen Beschäftigung bei Kali und Salz. Zusammenfassend: Wir sind nach wie vor davon überzeugt, daß das Vorhaben langfristig Kali und Salz und seinen Mitarbeitern tragfähige Perspektiven, auch in dem immer schärfer werdenden globalen Wettbewerb, bietet. Die beschäftigungs- politischen, sozialen und volkswirtschaftlichen Vorteile sind unseres Erachtens von überragendem Gewicht. Aus diesen Gründen vertrauen wir nach wie vor darauf, daß das Vorhaben genehmigt wird,

JUN LOL! To DUCOIOTDLUN VUN TL UIID LeN „EL cc IOVZZoLl r.Vdf Text EMC für die Anhörung am 26. Juni in Bonn im Wirtschaftsministerium sehr geehrte Frau Krause-Sigle, sehr geehrte Damen und Herren, BASF und PCS haben sich über einen Verkauf von einundfünfzig Prozent (51 %) der Anteile an Kali + Salz an PCS geeinigt. Diese Transaktion hat eine überragende Bedeutung für den Weltmarkt für Kali. EMC ist hier als einziger ernstzunehmender Wettbewerber von Kal + Salz mit einem steigenden Marktanteil auf dem deutschen Markt. EMC ist auch der einzige Wettbewerber von Kali + Salz mit einer Präsenz auf dem gesamten sechsundneunzig Prozent (3 %) europäischen (1996) erzielt. In Der Markt. EMC Deutschland Anteil für hat einen das neunzehnhundert- Marktanteil Jahr von drei neunzehnhundert- siebenundneunzig (1997) entwickelt sich auf sechs Prozent (6 %) hin, was fünfzehn bis zwanzig Prozent (15 bis 20 %) des Markts für Granulat entspricht. Auf dem europäischen Markt hält EMC achtzehn Prozent (18 %) Marktanteil. Der Marktanteil von Kali + Salz dort liegt bei sechsunddreißig Prozent (36 %). Das Bundeskartellamt und die Monopolkommission haben beide festgestellt, daß die Transaktion PCS / Kali + Salz, durch die sich die weltweite Nummer Eins mit der weltweiten Nummer Zwei verbindet, die Interessen von EMC beeinträchtigt. EMC hat trotzdem während des en. 4

25-JUN-1997 14:31 BOESEBECK DROSTE BRU Bx s2 2 7352251 P.BS3 gesamten Verfahrens bisher sich nicht für oder gegen die Transaktion ausgesprochen. aufgrund ihrer europäische Alle europäischen veralteten Markt Minen expandiert Hersteller mit hohen nicht. Als haben Schwierigkeiten Produktionskosten. Wettbewerber haben Der wir Verständnis dafür, daß ein anderes Unternehmen auf diesem Markt eine ‚_ bessere Lösung für seine Zukunft sucht. Jedoch will EMC auf jeden Fall ihre Interessen dort verteidigen, wo diese. nach unserer Auffassung bedroht sind: . Auf dem europäischen Markt und dabei in erster Linie in Deutschland; . Vor allem im Rahmen von Potacan; Beide Bereiche sind miteinander verbunden: EMC verfügt heute über die Ressourcen ihrer elsässischen Minen. Unglücklicherweise wird sich die Produktion Jahr für Jahr verringern. Die Minen werden voraussichtlich im Jahr Zweitausendundvier (2004) versiegen. Um weiterhin im Kaligeschäft tätig sein zu können und die Glaubwürdigkeit bei ihren Kunden zu erhalten und um die elsässischen Minen ordnungsgemäß schließen zu können, weiterhin eine Kaliumchlorid wesentliche spielen. Rolle auf Kaliumchlorid dem ist das muß die EMC-Gruppe europäischen Grundprodukt. Markt für Deshalb benötigt EMC die Ressourcen der Mine Potacan in Kanada. Potacan ist ein Gemeinschaftsunternehmen zwischen EMC und Kali + Salz. Potacan betreibt in New Brunswick, das heißt auf der Atlantikseite 2 AN