15741/3937 rar I1:10 SMWi a zu SMWw 5 SUNN \BS/IEO + 45 a Pa BENDESKeRTELanT. u +. F Eee er +49 38 69599409 r an 5.12 Blatt 11 zum Schreiben vom 10.01. 1997 a. und sichert eie. wärkt ' er Stellung der X + S GmbH weiter ab. Dieser ie wird entgegen dem Vor- bringen derAnnelderinnen nicht dadurchaufgehoben, daß der K+3 GmbH künftig nicht mehr die bisherige Finanzkraft der BASF zur Verfügung .st hen wird (Anmeldung vom 9.10.1996, S. 17).: Denn. entsprec end einer allgemeinen Tendenz in der deutschen Großcheniezur Konzentration auf Kerngeschäftsbe- reiche und zur Trennung von Randbereichen sieht die BASF die Kali + Sals-Produkte nicht als Kernarbeitzsgebiet an.!? Auf Grund dieser erklärt Geschäftspolitik ist also für aktuelle der 'pstentielle Wettbewerber nicht mehr zu erwarten, daß die :BASF Fiareg hoc Relscuresnza verteidigung cder zum Ausbau ‚ihrer Aktivitäten:‚auf diesen Gebiet einsetzen wird. Im übri- ' gen wäre der Binsata der finanziellen Ressourcen der BASF an- gesichts der Kostenv zteile der Kanadier Jagenen wenig sinnvoll. >) "Durch den Zusammenschlußscheidet PCS als bedeutender Petentieller ner erber für den deutschen Markt aus. pcs. ist. en San deu schen Markt.zur Zeit nicht präsent, liefertjedoch.Shen Suropa,z.B. indieBenelux-Staaten und nach Frankreich! Auf dem Qeutschen Markt ist PCS zumin- dest:‚als potentieller Wettbewerber der K + 5 GmbH anzusehen. Entgegen den Vorbringen der Annelderinnen sind die Marktzu- trittsschranken für| den Eintritt auf dem deutschen Markt für PCS nicht 'Roch. Rechtliche Marktzutrittsschranken bestehen zür kanadisches Kali nicht. Vereinbarungen, die das Marktpo- tential Aangfristi an die K + S GmbH bänden, bestehen eben- falle nicht. Auch die Präferenz der Abnehmer für die magne- siumhaitigen Danger der K + S GmbHstellen für PCSkeine un- Überwindiiche Mark zutrittsschranke dar. Dies zeigt auch das vordringen der. fra zösichen EMC auf den deutschen Markt in den vergangenen Jahren. Das Aufbringen von Magnesium wird avar von.den. Endab ehmern für erforderlich gehalten. Magne- siün kann aber ent eder in anderer Form (z.B. als nagnesium- ‚haltiger Kalkämsonkalpeter, magnesiumhaltiger Kalkdünger oder | Magnesiunmsulfat-püh er) aufgebracht oder ohne größeren Auf- 12 Vgl. PresseiüformationdetBASF voch.15.3.1936

157801757 11:18 13-JAN-1997 BMWI BONN IBS/IES > +43 228 5623537 19:22 BUNDESKARTELLAMT = ——— rn +49 228 615 2584 NR. SIE .olo +49 38 6958Baug S.13 N er te Ad " Blatt 12 zum Schreiben vom 10.01. 1997 ‚wandden Ralidinger beigenischt werden. Qualitätsanforderun- gen und: Aspekte Ser Lieferzuverlässigkeit mögen Lieferanten von "russischen und, Bißrussischen Material den Marktzutritt _ erschweren, PCs wür aber diese Abnehmeranföorderungener- ' züllen.. zwei Dritte ‚&er: befragten Abnehmer haben dementspre- chend erklärt, grun sätzlich bei anderen Anbietern Kali be- ziehen zu können. = ' Der wettbewerbuents eidende Gesichtspunkt ist vielmehr der Preis. Gerade dieser Faktor: spricht bei PCS für einen jeder- zeit möglichen Mark Zutritt. PCS hat nämlich wegen seiner we- sentlich ‚günstigere Abbaubedingungen gegenüber der K+ Ss GmbH. einen dezartigen Kostenvorteil, daß die zusätzli- chen Transportkosten ‘kein Hindernis sind, Kali auf dem deut- schen Markt zu wett werbsfähigen Preisen anzubieten. Der Preis von PCS 3b"Hafen Jag für Kali 1992 zwischen 60 VS $/t und 69 us $/t, ‘für hieNew Brunswick Mine bei 64,8 US $/t." Die reinen Produkti nskosten der K + S GmbH lagen bereits zwischen: 76, 5 ‚us $/k und gut 834 US $/t.!4 Dabei ist bereits dex Erlös aus denVerkauf. von Kuppelprodukten als kostennin- ‚dernder Faktor in Ansatz gebracht. 15 Ein weiteres Indiz für die Wettbewerbetähllskeit kanadischen Kalis auch auf dem deut- ‚schen und ‚Quzcpäischen Markt ist die Tatsache, daß EMC seit kurzenaus der.nn inNew Brunswick über den atlan- tischen Tiefdeshaf st. John den europäischen Markt zu ‚beverksfähigen, Preisen beliefert. Die PCS-Mine in New wett- Brunswick befindet sich. in unnittelbarer Nachbarschaft zur N Potacan-Mine. Außerden liefert PCS Kali in Nachbarstaaten der EnnÄdareneR,exDeutschland. ‚Soweit das gegenwä tige Kusbleiken won Kali-Lieferungen der "Bes: nach Deutschla a Ausdruck von Absprachen oder zumindest einer Respektierung der jeweiligen Absatzgebiete sein sollte, spricht. dies nicht] gegen PCS als potentiellen Wettbewerber ‚und gegen ‚eine Ver tärkung der Marktbeherrschung der KK + S GmbH. Denn durch diesen Zusammenschluß würde das poten- > Vgl. BSG (1504, S. 322 - 14 Vgl. BSC (1998, S, 2). 15 vgl. an (1990, 5. un: _ W153

15701/57 led 3M oMr Ww e m iBO+ J — 74522 35823 51 g n 49 2 BU N n r AM wi +4 9 3 8 69 58 84 08 S a ‘|, Blatt 13 zum Schreiben vom 10.01. 1997 tielle Wettbewerbsverhältnis Zwischen beiden Unternehmen strukturell und: auf Dauer beseitigt. c) ‚Die Einbindung in’ die für Aen Weltnarkt Baßgebliche Preispo- | litix. ven pcs: bewizkt eine deutliche Vergrößerung der preis- lichen Verhaltensspie zäune der K + S GmbH, deren Bedeutung über die bioBe Beseit igung eines potentiellen Wettbewerbsver- hältnieses‘ zwischenb .iden unternehnen hinausgeht. Eeenneeie ist er + s GmbH bei Heer Preispolitik auf dem . zäumlich relevanten. eutschen Markt gehalten, die Verhältnisse des Weltnarktas für Kali in ihre Entscheidungen mit einzubeziehen. Die RK +:5 AG hat anläßlich des EG- i Fusionskontrellver£ zens erklärt, sie sei aufgrund der preisbestinmenden BinZlüsse des Weltmarktes nicht in der Lage, einseitig Preise und Verkaufsbedingungen festzusetzen. Vielnehr würden: die arktpreise für Kalidünger entscheidend ' Qurceh die Angebote z.B. aus der GUS und Kanada beeinfluät!®, Der vorliegende zu enschluß würde diese Situation grundiegend ändern. Gerade der mit Abstand führende kanadische. Kaliprod zent: PCS nit seinen erheblich niedrigeren . Kostenniveau und hohlen.Überkapazitäten würde künftig als, wetttbewerber auf «u Weltmarkt entfallen und damit den Verhaltensspielrami der K + S GmbH auch auf dem inländischen ‘Markt, entsprechend rhöhen. Die K + S GmbH würde damit auch stärker ‚als bisher Qas im weltweiten Vergleich hohe Preisniveau zür den deutschen Markt aufrechterhalten können, !? da Wettbewerbshand gen seitens PCS künftig ausgeschlossen wären. ‚Das bisherige wettbewerbliche Spannungsverhältnis zwischen: PCS und der K + S GmbHhat sich Mitte der achtziger Jahre. konkret gezeigt, als PcS versuchte, auch unmittelbar in Deutschland Kali abzusetzen. Daraufhin sah sich die K+6 GnEH gezwung ‚ sowohl die eigenen Preise zu senken als auch ihr Inlandsangebot un den nicht-nagnesiumhaltigen | Standarddünger R sd zu erweiterni?. Dadurch gelang es, den " Angzist von. PCS ab entre? 1 PresennkiknungemKalulr ac 17 v1, BIC A990, 5.XTV HD 18vgl: BSC(11805. , 9 a September 1993 | | 3

BIS 13-/AN-1997 wa 18: 23 BMW BUNN IBS/IBS > +45 228 362557 BUNDESKARTELLAMT +49 228 615 2604 NR.öls +49 38 6SSEB4EB Dis S.15 Jatt.18 zum. Schreiben: vom 10.01. 1997 ‚Im übrigen.ersäbe sich Eikr die K. + S GmbH auch eine Verringe- rung. der "Abhängigkeit voh "Weltmarktpreis" £für Kali. Als der- aztiger. Referenzpreis gilt der Canpotex-Preis f.o.b. Vancouver. für granuliertes Kallumchlorid (so x K230), der von PCS als ‚den weltweit führenden Anbieter wesentlich mitbe- stinnt wird®, ‚Nach dem Zusamnensehluß würde die K + S GmbH in diefürdenWeltmarktes FreispolitikvonPCSeinge- ‚bunden und einer Beeinflussung durch außerhalb des deutschen Marktes. liegende Faktor‘ in. erheblich geringerem Maße ausge- setzt sein. ee Je 4) Durch den Zusannenschluß würden. die Möglichkeiten. des französischen Wettbewer rs EMC, auf dem deutschen Markt stärker Fuß zu fässen, erheblich beeinträchtigt. ENC verfügt über ans Toiheergesellschaft Soeiete Commerciale des Potasseset. de Irazot (SCPA), Über zwei Kali-Minen im Elsaß, deren Produktion Aileraings wegen Ezschöpfüng der Re- serven Flckläufig” ist und in Jahr 2004 endgültig eingestellt ‚wird®, "BENC,diehistorisch Monopelanbieterin auf dem franz$- ‚sischen Markt gewesen ‚vertreibt noch heute für ausländi- sche Kali-Anbieter (canp« tex,. DSW- und Jordanien) Kali in Frankreich und zum‘Teil yon: in anderen eurepäischen Staaten. 'EMC ist mit 50.% an Pota an. beteiligt. Diese Beteiligung ist wegen dezx rückiäufigen heimischen Kali-Vorkommen die einzige Ressource, die Langfristig ihre aeellum als Kali-Produzent pes erhielt ausch den. Gusammenschluß den bisher von der K+SAG gehaltenenAnteki.und damit eine paritätische Betei- | ligung an Potacan und ‚de en Mine. (PMC) in New Brunswick. Es "ist davon auszügehen,ap PCS als WeltmarktZührer bei Kali in den Gemeinschaftsunternei ten darauf hinwirken wird, daß die Aktivitäten von: Potacan icht: den eigenen Interessen zuwider- _ laufen. Das impliziert, Aaß' wettbeverbliche Vorstöße von EMC au? europäischen Märkten nur insoweit hingenommen würden, wie sie nichtdas eigene Narktgotential Beeinträchtigten. Dies wäre: jedenfalls bei einer Beeigerung 5 a auf 17 vgl. Handelzplau vom 23. 11.1995, 5. 6 Ä HU 20Vgl.ne en 203Mai/Juni1996,8.22 NTEB RN

et Fat 13-JAN-1997 18:24 BNUIE BONS TES/TEB RAS TSSE SEES BUNDESKARTELLAMT +49 228 515 2584 oO Nr. ol +49 38 695894089 “SOLO S.16 Blatt 15 zum Schreiben vom 10.01. 1997 ‚dem deutschen Markt der: Fall. Anders Sedie K + $S GmbH ist POS nicht ‚auf gen ezug Bus Ber Potacan-Mine angewiesen. Sie . verfügt über’ siel ‘Weitere Kali-Minen in Kanada, sine davon in "unmittelbarer N chbarschaft zu Potacan. sie könnte daher gegebenfalls, ohne selbst Schaden zu nehmen, die Kapaziäts- auslastung bei Po Ican reduzieren. oder erforderliche Investi- tionen‚blockieren, um Euc. als Wettbewerber auf dem deutschen ‚und europäischen. rkt zu ‚beschränken. Im übrigen würde be- reits die zu erwartende Umlenkung des auf K + S/PCS entfal- leraden Absatzanteile auz die PCS-eigenen Vertriebsstrukturen zu einer Verteuerudg: des Potacan-eigenen Vertriebs führen und _ damit. die Wettbeweibsfähigkeit ven EMC erheblich einschrän- N ER Be .. Bine Beeinträchtigung der: ohnehin schwachen Marktposition von :BMC auf dem: deutschen Markt müßte die marktbeherrschende Stellung es K 2= GmbHweiter verstärken. ‚112. Die «+ 5 GubkKhat auf den inländischen Markt für Kali als Düngenittel- eine narktbeherrächende'Pesition. Diese würde im Falle der. Fusion zit den VeltäarktführerPCS abgesichert und dadurch ‚verstärkt. Neben den:Fortzall von pcs als potentiellen Wettbewer- ter, der seinerseits geblich an-der auch für den deutschen Markt wichtigen.Weltnar tpreisbildung £ür Kali mitwirkt, ist die Schwächung. der Marktpos: tion aas aktuellen Wettbewerbers EMC durch die Binflußmöglichkeit. n PC5 auf das Gemeinschaftsunternehmen Potacan. eine weitere Fo ge ‚der geplanten Fusion. ‚Wesentlich für .Qie verst zkung der marktbeherrschenden Stellung ‚der K + S GmbH ‚ist vor. allendie arast ‚sche Verstärkung des Abwehrpotentials ‚durch gie. Kali-Kapazitä en ‘von ECS, wodurch eine zusätzliche Abschottung des: deutsch n Kali-Marktes gegen Wettbewerber ermöglicht. wird. Seit der. Entscheidung der EG-Kommission im Verfahren "Kali u salz) K/Treuhand” gibt es auf dem deutschen Kali-Markt: Anzeichen einer geringfügigen Wettbewerbsbelebung. R Diese Entwicklung. würde nach einem Vollzug des angemeldeten Zusamnenschlußvorhabens nicht mehr fortgesetzt. werden. > Lo

Se ee S ee IS-SAN-1397 BMW 18: 24 NS ne eeö 202357 SUNDESKARTELLAHT . 10T » y %KL; . SE TR a .„' . “ » . . F uhle vo. ra3 228 BIS 26894 +49 30 69589408 I N r IR OLcT Ss 17 . i . . Blatt 16 zum Schreiben vom 10.01. 1997 Die Best iecen Unternehme haben nicht nachgewiesen, daß durch den Zusammenschluß auch V besserungen der Wettbewerbsbedingungen eintreten "und daß diese Vi besserungen die Nachteile der Marktbe- herractung el is 4 Abs: 2 Halbsatz 2 ‚SNP): Ich gebe 'Ihnen hiermit Gelegenheit zur Stellungnahme bis zum | I'27. Januar 1997. . Dr. Segelmann GESAMT S,17 l

Bonn, Betr.: PCS/K & S BeteiligungsAG 6. Januar 1997 IE H : Brescc Nach Auskunft BMWi wird sich BKartA frühestens Mitte Januar vorläufig fest- legen. Haltung BKartA gegenüber PCS-Beteiligung unverändert kritisch. Nach Ansicht BMWi ist Untersagung zu erwarten. BMWi erwartet, daß BKartA Mitte Januar BASF und PCS eine Abmahnung schickt, der beide nochmals Stellung nehmen können. Nach den Erfahrungen BMWi zu liegt die Entscheidung des BKartA im Zeitpunkt der Versendung der Abmahnung in der Regel fest (Untersagungsentscheidung entspricht in der Regel im Wortlaut der Abmahnung). Nach erster Einschätzung BMWi wird BASF eher eine Ministererlaubnis als gegen die Entscheidung des BKartA Rechtsmitte] einlegen. anstreben, Die Ministerer- laubnis dürfte BASF voraussichtlich primär mit der Sicherung der Arbeitsplätze in den neuen Bundesländern begründen. Zilch

Vfg.: Referat 423 Bonn, 18. Dezember 1996 423 - 600 00 - We 66 l c n e r AT H b Vermerk Betr.: Beteiligung von PCS, Kanada, an der K & S Beteiligungs AG Nach Mitteilung von BMWi (Baron) untersucht das BKartA gegenwärtig das Beteili- gungsvorhaben. Die Entscheidung muß spätestens am 9. Februar 1997 ergehen (andernfalls Zustimmung). Nach Beurteilung BMWi besteht kaum Aussicht auf eine positive Entscheidung des Amtes. Begründung: Durch Beteiligung des Weltmarktführers (PCS) an dem den Europamarkt beherrschenden Unternehmen (K & S) und die ins Auge gefaßte Marktaufteilung: Europa für K & S, Weltmarkt für PCS, spricht für Verstärkung der marktbeherrschenden Stellung von PCS und K & S und Verringerung der Konkurrenz zu Lasten der Konsumenten. BASF sei die Situation klar. BMWi (Baron) erwartet nicht, daß Dr. über BK auf eine Einf lußnahme gegenüber BKartA drängen wird. lich sei, bereits Eher wahrschein- daß BASF eine Ministererlaubnis anstreben und versuchen werde, bei dem Gespräch am 17. fung einzustimmen. Zilch Strube gegen- Januar 1997 den BK auf eine won lwollende Prü-

11. April 1997 Veräußerung einer 51%igen Beteiligung an Kali und Salz Beteiligungs AG (K+S) an Potash Corporation of Saskatchewan Inc. (PCS) Ausgangspunkt BASF Aktiengesellschaft (BASF), die mittelbar an K+S mit ca. 76 % beteiligt ist, beabsichtigt, eine Mehrheit von 51 % zu einem Preis von 250 Mio DM an PCS zu veräußern. Auf die zunächst bei BASF verbleibenden Anteile erhält PCS eine befristete Option bzw. ein Vorkaufsrecht. Die restlichen 24 % Anteile befinden sich in Streubesitz. K+S ist mit 51 % an ihrer Tochtergesellschaft Kali und Salz GmbH beteiligt, die aus der Fusion der west- und ostdeutschen Kaliwerke in 1993 hervorgegangen ist. Die restlichen 49 %-Anteile befinden sich in der Hand der Treuhand- nachfolgegesellschaft BMGB. Die Kali und Salz GmbH ist der einzige Produzent von Kali in Deutschland mit ca. 8.400 Beschäftigten (31.12.96) und einer Gesamtproduktion von bis zu 3,3 Mio to K,O p.a. Die ursprüngliche Gesamt- produktionskapazität wurde im Rahmen der Ost/West-Fusion um 1,2 Mio to K,O zurückgeführt. Sie liegt dennoch - ihrer traditionellen Exportausrichtung folgend - deutlich über den für den deutschen Markt erforderlichen Mengen. Kali und Salz GmbH besitzt in Deutschland eine weitgehend unangefochtene Marktstellung. Dagegen ist sie im - insbesondere überseeischen - Ausland einem erheblichen Wettbewerbsdruck ausgesetzt, der bislang eine Rückkehr in die Gewinnzone verhindert hat. K+S besitzt darüber hinaus mit dem französischen Kaliproduzenten EMC eine gemeinsame (50/50) Kaliproduktion in Kanada. Die unter "Potacan" firmierende tionskapazität von ca. 0,8 Mio to K,O p.a. Gesellschaft hat eine Produk-

Seite 2 PCS ist heute der weltgrößte Kaliproduzent mit im wesentlichen kanadischen Kaligruben (Gesamtkapazität über 6 Mio to K,O, Produktion ca. 3,5 Mio to K,O p.a.) mit Hauptabsatzgebieten in Amerika und Fernost. In Deutschland ist PCS nicht vertreten, im übrigen Europa nur in sehr geringem Umfang. Die sehr wertstoffreichen kanadischen Lagerstätten - und die derzeitigen Wechselkurse - ermöglichen PCS einen erheblichen Vorsprung in den Produk- tionskosten gegenüber den westeuropäischen Produzenten, der im Wettbewerb auf den Überseemärkten entscheidend ist. Für Lieferungen nach Europa wird der Kostenvorsprung durch die für PCS entstehenden hohen Transportkosten deutlich verringert. Für Deutschland kommt hinzu, daß PCS nicht über die in Deutschland weit überwiegend nachgefragten (sulfat- bzw. magnesiumhaltigen) Spezialkalisorten verfügt. Zusammenschlußverfahren Das Zusammenschlußvorhaben fällt in die Zuständigkeit des Bundes- kartellamtes, Berlin. Es ist dort am 9. Oktober 1996 angemeldet worden. Das Amt hat mit Verfügung vom 28. Februar 1997 den Zusammenschluß untersagt. Die Entscheidung ist noch nicht rechtskräftig. Nach Auffassung des Amtes, das den Zusammenschluß dem Gesetz gemäß nur aufgrund der deutschen Verhältnisse zu beurteilen hatte, führt der Zusammen- schluß zur Verstärkung einer wegen einer des Erhöhung marktbeherrschenden Abwehrpotentials der Stellung Kali und insbesondere Salz GmbH gegenüber dem Wettbewerb und dem Fortfall des "potentiellen Wettbewerbers" PCS. Die Anmelder halten die Auffassung des Amtes für widersprüchlich und unzu- treffend. Sie beabsichtigen jedoch nicht, hiergegen Beschwerde einzulegen, da ein damit verbundener längerfristiger Schwebezustand die Führung der laufenden Geschäfte unvertretbar belastet und auch Belegschaft und Aktionären nicht zugemutet werden kann. Die abgeschlossenen Verträge sehen deshalb ihre automatische Beendigung vor, wenn nicht der Zusammenschluß bis 31. Juli 1997 kartellrechtlich genehmigt ist oder die Parteien eine Fristverlängerung vereinbaren.