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Dieses Dokument ist Teil der Anfrage „Übernahme der „4Germany UG“ durch die Bundesrepublik Deutschland“
Liebe Frau Pätzold,
für Ihre Planung: Ich selbst bin ab nächster Woche im Urlaub und werde von meinem Mitarbeiter Herrn
Haselbeck (s. cc) vertreten, der voll im Film ist. In Notfällen wäre ich auch selbst erreichbar·. Ich strebe ·
gleichwohl an, dass wir schon.in dieser Woche einige Weichen stellen können. Daher zunächst folgender
Hinweis für die Planung Ihres „Arbeitspaket":
Deloitte wird die Due Diligence zwischen dem 7. 7. und dem 11.7. durchführen. Ich gehe davon aus, dass
Deloitte dann noch einige Tage für seinen Bericht benötigt, der ja eine Grundlage des
U ntemehmenskaufvertrages sein wird. Vor dem Hintergrund dieser Zeitplanung folgende Fragen:
1. Bis wann denken Sie, dass es einen ersten Entwurf für einen Unternehmenskaufvertrag von Ihrer
Seite. geben könnte, und wie lange würden Ihre Leute in etwa benötigen, um dann mögliche
Erkenntnisse. aus der due diligence einzuarbeiten (ab dem Zeitpunkt, zu dem sie Ihnen ggf.
vorliegen)?
2. Sie hatten angekündigt, ein Muster einer Vollmacht zu übersenden, die wir vom Chef des
Bundeskanzleramtes für mich ausstellen lassen müssten. Wann könnten wir das Muster
bekommen? Wir würden die Vollmacht gern zeitnah einholen, um die Unterschrift einzuholen,
bevor auch der Chef des Bundeskanzleramtes in eine kurze Urlaubsabwesenheit entschwindet.
Vielen Dank und einen schönen Abend!
Tobias Plate
Von: Plate, Tobias
Gesendet: Mittwoch, 24. Juni 2020 16:08
An: 'Pätzold, Eva' ; 'Christina Lang'
Ce: Haselheck, Sebastian
Betreff: Zug~sagte Unterlagen
Liebe. Frau Pätzold,
wie vorbesprochen übersende ich_anliegend den bisherigen Entwurf eines Gesellschaftsvertrages. Zudem
teile ich wie erheJen mit das.s der zweite Gf neben Frau Lang Herr Philipp Möser sein wird (wohnhaft
Christina, steuerst Du noch das Geburtsdatum bei? Das habe ich &oschnell nicht gefunden. Danke!
Mit freundlichen Grüßen
Tobias Plate
Dr. Tobias Plate, LL.M.
Leiter Referat 623 Digitaler Staat
Bundeskanzleramt
Dienstsitz: Dorotheenstr. 84
1011 ?Berlin
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Tel.: +49 30 18 400 2723
Mobil:
Email: tobias.plate@bk.bund.de
Diese E-Mail ist vertraulich. Die Raue Partnerschaft von Rechtsanwälten und Rechtsanwältinnen mbB mit
Sitz in Berlin ist eingetragen beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg unter PR 1363 B.
This e-mail is confidential. Raue Partnerschaft von Rechtsanwälten und Rechtsanwältinnen mbB with its
registered office in Berlin is a partnership with limited professional liability under German law, registered
with the Local Court Berlin-Charlottenburg under PR 1363 B.
Diese E-Mail ist vertraulich. Die Raue Partnerschaft von Rechtsanwälten und· Rechtsanwältinnen mbB mit Sitz in
Berlin ist eingetragen beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg unter PR 1363 B.
fhis e-mail is confidential. Raue Partnerschaft von Rechtsanwälten und Rechtsanwältinnen mbB with its registered
office in Berlin is a partnership with limited professional liability under German law, registered with the Local Court
Berlin-Charlottenburg under PR 1363 8.
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Gesellschaftsvertrag 4Germany GmbHID++
§1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma 4Germany
GmbH. XXX mbH.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§2
Gegenstand des Unternehmens .
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von softwarebezogenen Beratungs- und
Entwicklungsleistungen für die öffentliche Verwaltung sowie die Erbringung von
Dienstleistungen zur Weiterbildung und Nachwuchsgewinnung und -förderung von Fachkräften
für die öffentliche Verwaltung. Durch die Leistungen der Gesellschaft als bundeseigene Einheit
soll die öffentliche Verwaltung in ihren Modernisierungs- und Digitalisierungsprozessen
unterstützt werden und ein nachhaltiger-Kompetenzaufbau innerhalb der Verwaltung erreicht
werden.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen
Unternehmen gleicher oder verwandter Art zu beteiligen sowie solche Unternehmen zu gründen
oder zu erwerben.
(3) Soweit gesetzlich zulässig und nach diesem Gesellschaftsvertrag nicht untersagt, ist die
Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem
Gegenstand des Unternehmens zu dienen.
§3
Stammkapital und Stammeinlagen
.{.:!LDas Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25:000,00 EUR.
~(2) Es besteht aus einem Geschäftsanteil (lfd. Nr. 1) im Nennbetrag von 2.450,00 EUR.
einem Geschäftsanteil (lfd. Nr. 2) im Nennbetrag von 1.275,00 EUR, einem weiteren
Geschäftsanteil (lfd. Nr. 3) im Nennbetrag von 1.275 1 00 EUR sowie 20.000 Geschäftsanteilen
(lfd. Nr. 4 bis 20.003) im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00.250 Geschäftsanteilen im
Nennbetrag von 100,00 EUR
~(3) Das Stammkapital ist voll eingezahlt.
§4
Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind
1. die Geschäftsführung
2. der Aufsichtsrat
3. die Gesellschafterversammlung.
§5
Geschäftsführung
(1) Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführerinnen bzw. Geschäftsführer (Mitglieder
der Geschäftsführung). Die Gesellschaft wird· durch zwe1 Mitglieder der Geschäftsführung
gemeinsam oder durch. ein Mitglied der Geschäftsführung gemeinsam mit einer Prokuristin bzw.
einem Prokuristen vertreten. Bestellung, Anstellung und Abberufung der Mitglieder der
GeschäftsfQhrung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung. Das Gleiche gilt für den
Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Anstellungs-, Ruhegehalts- _und
Darlehensverträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung. Die Bestellung erfolgt im Fall der
Erstbestellung auf höchstens drßi Jahre. Eine wiederholte Bestellung ist auf höchstens fünf
Jahre zulässig.
(2) Die Mitglieder der Geschäftsführung nehmen die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt
eines ordentlichen Kaufmanns wahr. Sie führen die Geschäfte· nach Maßgabe des Gesetzes,
dieses Gesellschaftsvertrages und. einer von der Gesellschafterversammlung zu
genehmigenden Geschäftsordnung.
(3) Die Geschäftsführung_sbefugnis der Mitglieder der Geschäftsführung erstreckt sich auf alle
Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich bringt. Für
Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinaus gehen, bedarf es für jeden Einzelfall eines
Gesellschafterbeschlusses.
§6
Berichte an den Aufsichtsrat
Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, in Textform
über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, die Lage des Unternehmens und
künftige Erwartungen zu berichten. Der bzw. dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates ist außerdem
bei wichtigen Anlässen zu berichten.
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§7
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
(1) Die nachstehend aufgeführten Geschäfte dürfen die Mitglieder der Geschäftsführung nur mit
vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen:
1. Aufnahme neuer Geschäftszweige· im Rahmen des Gesellschaftsvertrages,
einschließlich eines Tätigwerdens für Auftraggeber außerhalb der Bundesverwaltung,
oder Aufgabe vorhandener Tätigkeitsgebiete,
2. Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen,
3. Errichtung, Verlegung und Aufhebung von Betriebsstätten,
4. Erwerb und Gründung anderer Unternehmen; Erwerb und Veräußerung von
Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie Änderungen der Beteiligungsquote und
Teilnahme an einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen.i.--t::m-G
5. Abschluss, wesentliche Änderung oder Aufhebung von Unternehmensverträgen und
Investitionen, deren Kosten im Einzelfall eine vom Aufsichtsrat festzulegende Grenze
übersteigen,
6. sofern im Einzelfall die vom Aufsichtsrat für diese Geschäfte festzulegenden Grenzen
(Zeitdauer, Wert) überschritten werden,
a) zum Abschluss, Änderung und Aufhebung von Miet- und Pachtverträgen,
b) zur Aufnahme von Anleihen oder Krediten,
7. · Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen
Rechten,
8. Bestellung von Prokuristinnen und Prokuristen; Einzelprokura darf nicht erteilt werden,
9. Abschluss oder Änderung von Anstellungsverträgen, die Gewährun~ sonstiger
Leistungen und der Abschluss von Honorarverträgen, sofern eine vom Aufsichtsrat'
festgesetzte Grenze oder die Kündigungsfrist von einem Jahr überschritten werden,
10. Übernahme von Pensionsverpflichtungen sowie Abfindungen bei Dienstbeendigung,
sofern diese drei Bruttomonatsgehälter übersteigen,
11. Maßnahmen der Tarifbindung oder Tarifgestaltung sowie allgemeine Vergütungs- und
Sozialregelungen, insbesondere Bildung von Unterstützungsfonds für regelmäßig
wiederkehrende Leistungen, auch in Form von Versicherungsabschlüssen,
außerordentliche Zuwendungen jeder Art an die Belegschaft, Gratifikationen, außerdem
die . Festlegung von Richtlinien für die Gewährung von Reise- und
. Umzugskostenvergütungen, von Trennungsgeld und für die Benutzung von
Kraftfahrzeugen.i.
12. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung, Abschluss von
Vergleichen und der Erlass von Forderungen, sofern der durch Vergleich gewährte
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Nachlass oder der Nennwert erlassener Forderungen einen vom Aufsichtsrat
festzulegenden Betrag übersteigt und
13. wesentliche Geschäfte der Gesellschaft mit Mitgliedern der Geschäftsführung sowie
diesen persönlich nahe stehenden Personen, Unternehmen oder Vereinigungen, soweit
die Gesellschaft in diesen Fällen nicht ohnehin durch den Aufsichtsrat vertreten wird.
Maßnahmen nach Nrn. 1, 4, 7 und 13 bedürfen zusätzlich der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung.
(2) Weitere zustimmungspflichtige Geschäfte können in einer von der Gesellschafterversammlung
zu genehmigenden Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,enthalten sein.
(3) Der Aufsichtsrat-kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen.
(4) Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften
allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im
Voraus erteilen.
§8
Kredite und ähnliche Maßnahmen
Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, Kredite zu vergeben und Bürgschaften, Garantien oder
ähnliche Haftungen für Dritte zu übernehmen.
§9
Aufsichtsrat
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs bis neun Mitgliedern, die von der
Gesellschafterversammlung gewählt werden. Auch Vertreter der Digitalwirtschaft, der
Wissenschaft und der Zivilgesellschaft sollen im Aufsichtsrat vertreten sein.
(2) Wird über die Amtsdauer nichts anderes bestimmt, so endet die Amtszeit mit dem Bes.chluss
der Gesellschafter über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgezählt.
(3) Im Falle einer Ersatzwahl endet die Amtszeit, des neugewählten Mitgliedes spätestens mit
Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Mitgliedes.
(4) Jedes Mitglied kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft ohne
Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen niederlegen. Aus wichtigem Grund kann
die Erklärung mit sofortiger Wirkung erfolgen.
(5) Die Gesellschafterversammlung kann ein von ihr gewähltes Aufsichtsratsmitglied ohne Angabe
von Gründen vor Ablauf seiner Amtszeit abberufen.
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(6) Die Gesellschafterversammlung bestimmt den Vorsitzenden des Aufsichtsrates.
§ 10
Innere Ordnung des Aufsichtsrates
(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
(2) Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel einmal im Kalendervierteljahr stattfinden. Sie müssen
einmal im Kalenderhalbjahr abgehalten werden.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er
nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In
jedem Falle müssen mindestens 9rei Mitglieder an der Beschlussfassung.teilnehmen, darunter
die oder der Vorsitzende des Aufsichtsrates und die Vertreterin bzw. der Vertreter des
beteiligungsverwaltenden Ressorts. Der Beschlussfähigkeit steht nicht entgegen, dass dem
Aufsichtsrat weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Satzung festgesetzte Zahl angehören.
(4) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse miteinfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung
teilnehmenden Mitglieder; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den
Ausschlag.
(5) Ein Mitglied des Aufsichtsrates soll an der Beratung . und Beschlussfassung eines
Tagesordnungspunktes nicht teilnehmen, wenn anzunehmen ist, dass dieses Mitglied durch
einen zu fassenden Beschluss des Aufsichtsrates einen persönlichen Vorteil erlangen könnte
oder ein sonstiger Interessenkonflikt vorliegt.
(6) Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, kann
seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.
(7) Der Aufsichtsrat .kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen. § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG findet
entsprechende Anwendung. (Anm. Notar: Bitte Verweisung prüfen, da die§ 107 Abs. 3 AktG
in den vergangenen Jahren mehrfach geändert wurde. Möglicherweise soll sich die Verweisung
auf Satz 7 von § 107 Abs. 3 AktG beziehen, wonach bestimmte Aufgaben dem Plenum
vorbehalten sind und nicht einem Ausschuss übertragen werden dürfen (diese Regelung stand
früher in Satz 2 und wurde im Zuge späterer Gesetzgebungsverfahren in Satz 7 verschoben).)
(8) Über Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind unverzüglich Niederschriften
anzufertigen, die die bzw. der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der
Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der
wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die. Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Ein
Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Mitglied des
Aufsichtsrates ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. Schriftliche oder
telekommunikative Beschlussfassungen . des Aufsichtsrates oder seiner ·Ausschüsse sind
zulässig, wenn kein Mitglied innerhalb von sieben Werktagen diesem Verfahren widerspricht.
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Diese Beschlüsse sind schriftlich festzuhalten und der Niederschrift über die nächste
Aufsichtsratssitzung als Anlage beizufügen.
· § 11
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(1) Die Aufsichtsratsmitglieder, die weder Mitglied des Deutschen Bundestages noch Mitglied der
Bundesregierung sind, noch in einem Dienst- oder Arbeitsverhältnis zur Bundesrepublik
Deutschland stehen, können auf Beschluss der Gesellschafterversammlung ein angemessenes
Sitzungsgeld erhalten. Über die Höhe beschließt die Gesellschafterversammlung. Diese
Beschlüsse gelten bis zu ihrer Aufhebung oder Änderung.
(2) Im Übrigen haben die Mitglieder des Aufsichtsrates Anspruch auf den Ersatz der ihnen b~i der
Erfüllung ihres Amtes entstandenen angemessenen Reisekosten und sonstiger barer Auslagen.
(3) Die auf Vergütungen nach Absatz (1) zu entrichtende Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft, wenn
das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung entsprechend den allgemeinen umsatzsteuerlichen
Vorschriften versteuert.
§12
Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung
(1) Die Gesellschafterversammlung ist für alle Angelegenheiten zuständig, die nicht einem anderen
Organ durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zur ausschließlichen Zuständigkeit überwiesen
sind, insbesondere
a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des .
Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns,
b) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates,
c) Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung,
d) Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung, Auswahl
und Bestellung derAbschlussprüferin bzw. des Abschlussprüfers,
e) die Entscheidung über Satzungsänderungen.
(2) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung unter Mitteilung der
Gegenstände der Beschlussfassung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen mit einer
Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. Die Gesellschafterversammlung soll mindestens
einmal jährlich einberufen werden; davon ·muss eine Sitzung in den ersten acht Monaten des .
Geschäftsjahres stattfinden. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss auf
Verlangen einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters einberufen werden. Ferner kann
jedes Mitglied der Geschäftsführung sowie der Aufsichtsrat eine außerordentliche
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Gesellschaft~rversammlung einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Im Einvernehmen mit allen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern kann auf die Einhaltung
von Form- und Fristvorschriften verzichtet werden. Die Gesellschafterversammlung findet in der
Regel ·am Sitz der Gesellschaft statt.
(3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 3/4 des Stammkapitals
vertreten ist. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist
innerhalb von vier Wochen mit der gleichen Tagesordnung eine neue Versammlung
einzuberufen; diese Versammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital
beschlussfähig; hierauf ist iri den Einladungen hinzuweisen;
(4) Jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung
vertreten lassen. Vollmachten zur Vertretung und Ausübung des Stimmrechts müssen der
Gesellschaft in schriftlicher.Form übergeben werden.
(5) Den -Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt die bzw. der Vorsitzende des ·
Aufsichtsrates,· seine Stellvertreterin bzw. sein Stellvertreter oder ein von den anwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Ist kein Aufsichtsratsmitglied
anwesend oder · zur Leitung . der Gesellschafterversammlung bereit; wählt die
Gesellschafterversammlung ihre Vorsitzende bzw. ihren Vorsitzenden.
(6) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetze eine größere Mehrheit vorsehen. Je 1J.OOEUR eines
Geschäftsanteiles gewähr!eR eine Stimme.
(7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist unverzüglich eine
Niederschrift anzufertigen, die von der bzw. dem Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der
Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer, die
Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse
der Gesellschafterversammlung anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen
Beschluss ni~ht unwirksam. Jeder Gesellschafterin bzw. jedem Gesellschafter ist eine Abschrift
der Sitzungsniederschrift auszuhändigen.
(8) Wenn keine Gesellschafterin bzw. kein Gesellschafter innerhalb von sieben Werktagen dem
Verfahren· widerspricht, können Beschlüsse auch durch schriftliche oder telekommunikative
Umfrage bei allen Gesellschaftern gefasst werden (Umlaufverfahren). Solche Beschlüsse sind
in die Niederschrift der nächsten Sitzung der Gesellschafterversammlung aufzunehmen.
§ 13
Beiräte
(1) Die Gesellschaft kann Beiräte mit beratender Funktion bestellen.
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(2) Die Mitglieder der Beiräte werden von der Geschäftsführung mit Zustimmung einer Mehrheit
von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen des Aufsichtsrates auf die Dauer von drei Jahren
ernannt. Eine Wiederernennung ist möglich. Jeder Beirat wählt aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden oder Vorsitzende und einen Stellvertreter oder Stellvertreterin.
(3) Die Geschäftsführung legt mit Zustimmung von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen des
Aufsichtsrates den Aufgabenbereich, eine Geschäftsordnung und Details einer möglichen
Aufwandsentschädigung für den jeweiligen Beirat fest. Die Beiräte beraten die
Geschäftsführung auf deren Verlangen.
§14
Aµsscheiden aus der Gesellschaft; Einziehung von Geschäftsanteilen
(1) Kündigt eine Gesellschafterin oder ein Gesellschafter, so scheidet sie bzw. er aus der
Gesellschaft aus.
(2) Das Ausscheiden einer Gesellschafterin oder eines Gesellschafters berührt den Bestand der
Gesellschaft nicht. Die übrigen Gesellschafterinnen urid Gesellschafter setzen die Gesellschaft
untereinander fort. Scheiden ein_oder mehrere Gesellschafterinnen bzw. Gesellschafter aus, so
dass nur noch eine Gesellschafterin bzw. ein Gesellschafter verbleibt, so ist die verbleibende
Gesellschafterin bzw. der verbleibende Gese_llschafter berechtigt, das Unternehmen unter der
bisherigen ·Firma weiterzuführen ..
(3) Die Einziehung von Geschäftsanteilen einer Gesellschafterin oder eines Gesellschafters mit
dessen Zustimmung ist zulässig.
(4) Die Einziehung des Geschäftsanteils einer Gesellschafterin oder eines Gesellschafters ohne
dessen Zustimmung ist zulässig, wenn
a) der Geschäftsanteil von einem Gläubiger der Gesellschafterin oder des Gesellschafters
gepfändet.oder sonst wie in diesen vollstreckt wird, und die Vollstreckungsmaßnahme nicht
innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils,
aufgehoben wird;
b) über das Vermögen der Gesellschafterin oder des Gesellschafters das Insolvenzverfahren
eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird;
c) in der Person der Gesellschafterin oder des Gesellschafters ein ihre bzw. seine
Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt oder
d) die Gesel_lschafterin oder der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder ihren bzw. seinen
Austritt aus der Gesellschaft erklärt. [Anm. Notar: Diese Regelung. die früher in vielen
GmbH-Satzungen enthalten war. ist nach der aktuellen Rechtsprechung nicht mehr zulässig
und sollte daher gestrichen werden. Das gesetzliche Recht eines Gesellschafters. aus
wichtigem Grund Auflösungsklage zu erheben, darf nicht dadurch ausgehebelt werden. dass
die Erhebung der Klage zum Einziehungsgrund gemacht wird (vgl. OLG München. GmbHR
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