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Dieses Dokument ist Teil der Anfrage „Übernahme der „4Germany UG“ durch die Bundesrepublik Deutschland“
(4) Jedes Mitglied kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft ohne
Angaben von Gründen mit einer Frist.von vier Wochen niederlegen. Aus·wichtigem Grund kann
die Erklärung mit sofortiger Wirkung erfolgen.
(5) Die Gesellschafterversammlung kann ein von ihr gewähltes Aufsichtsratsmitglied ohne Angabe
von Gründen vor Ablauf seiner Amtszeit abberufen.
(6) Die Gesellschafterversammlung bestimmt den Vorsitzenden des Aufsichtsrates.
§ 10
Innere Ordnung des Aufsichtsrates
(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung ..
(2) Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel einmal im Kalendervierteljahr stattfinden. Sie müssen
einmal im Kalenderhalbjahr abgehalten werden.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er
nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In
jedem Falle müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, darunter
die oder der Vorsitzende des _Aufsichtsrates und die Vertreterin bzw. der Vertreter des
beteiligungsverwaltenden Ressorts. Der Beschlussfähigkeit steht nicht entgegen, dass dem
Aufsichtsrat weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Satzung festgesetzte Zahl angehören.
(4) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung
teilnehmend~n Mitglieder; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den
Ausschlag.
(5) Ein Mitglied des Aufsichtsrates soll an der Beratung und Beschlussfassung eines
Tagesordnungspunktes nicht teilnehmen, wenn anzunehmen ist, dass dieses Mitglied durch
einen zu fassenden Beschluss des Aufsichtsrates einen persönlichen Vorteil erlangen könnte
oder ein sonstiger Interessenkonflikt vorliegt.
(6) Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, kann
seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen.lassen.
(7) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen. § 107 Abs. 3 Satz 7 AktG findet
entsprechende Anwendung.
(8) Über Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind unverzüglich Niederschriften
anzufertigen, die die bzw. der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der
Ort und der Tag der Sitzung, di.e. Teilnehmer,. die Gegenstände der Tagesordnung, der
wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Ein
Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Mitglied des
Aufsichtsrates ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. Schriftliche oder
telekommunikative Beschlussfassungen des Aufsichtsrates oder seiner Ausschüsse sind
zulässig, wenn kein Mitglied innerhalb von sieben Werktagen ·diesem Verfahren widerspricht.
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Diese Beschlüsse sind schriftlich festzuhalten und der Niederschrift über die nächste
Aufsichtsratssitzung als Anl_agebeizufügen.
§ 11,
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(1) Die Aufsichtsratsmitglieder, die weder Mitglied des Deutschen Bundestages noch Mitglied der
Bundesregierung sind, noch in einem Dienst- oder Arbeitsverhältnis zur Bundesrepublik
Deutschland stehen, können auf Beschluss der Gesellschafterversammlung ein angemessenes
Sitzungsgeld erhalten. Über die Höhe beschließt die Gesellschafterversammlung. Diese
Beschlüsse gelten bis zu ihrer Aufhebung oder Änderung.
(2) Im Übrigen haben die Mitglieder des Aufsichtsrates Anspruch auf den Ersatz der ihnen bei der
Erfüllung ihres Amtes entstandenen angemessenen Reisekosten und sonstiger barer Auslagen.
(3). Die auf Vergütungen nach Absatz (1) zu entrichtende Umsatzsteuer trägt di.eGesellschaft, wenn
das Aufsichtsratsmitglied die Vergüt_ung entsprechend den allgemeinen_ umsatzsteuerlichen
Vorschriften versteuert.
§ 12
Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung
(1) Die Gesellschafterversammlung ist für alle Angelegenheiten zuständig, die nicht einem anderen
Organ durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zur ausschließlichen Zuständigkeit überwiesen
sind, insbesondere
a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des
Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns,
b) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates,
c) Be$tellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung,
d) Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung, Auswahl
und Bestellung der Abschlussprüferin bzw. des Abschlussprüfers,
e) die Entscheidung über Satzungsänderungen.
(2) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung unter Mitteilung der
Gegenstände der Beschlussfassung und Übersendung der erforderlichen- Unterlagen mit einer
Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. Die Gesellschafterversammlung soll mindestens
einmal jährlich einberufen werden; davon muss eine Sitzung in den ersten acht Monaten des
Geschäftsjahres stattfinden. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss auf
Verlangen einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters einberufen werden. Ferner kann
jedes Mitglied der Geschäftsführung sowie der Aufsichtsrat eine außerordentliche
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Gesellschafterversammlung einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Im Einvernehmen mit allen Gesellschafterinnen -und Gesellschaftern kann auf die Einhaltung
von Form- und Fristvorschriften verzichtet werden. Die Gesellschafterversammlung findet in der
Regel am Sitz der Gesellschaft statt.
(3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 3/4 des Stammkapitals
, vertreten ist. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist
·innerhalb von vier Wochen mit der gleichen Tagesordnung eine neue Versammlung
einzuberufen; diese Versammlung - ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital
beschlussfähig; hierauf ist in den Einladungen hinzuweisen.
(4) Jede Gesellschafterin bzw. jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung
vertreten lassen. Vollmachten zur .Vertretung u~d Ausübung des Stimmrechts müssen der
Gesellschaft in schriftlicher Form übergeben werden.
(5) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt die bzw. der Vorsitzende des
Aufsichtsrates, seine Stellvertreterin bzw. sein Stellvertreter oder ein von den anwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Ist kein Aufsichtsratsmitglied
anwesend oder zur Leitung der Gesellschafterversammlung bereit, wählt die
Gesellschafterversammlung ihre Vorsitzende bzw. ihren Vorsitzenden.
(6) Beschlüsse der Gesellschafterversammlurig werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetze eine größere Mehrheit vorsehen. Je 1,00 EUR eines
Geschäftsanteiles gewährt eine Stimme.
(7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellsctiafterversammlung ist unverzüglich eine
Niederschrift anzufertigen, die von der bzw. dem Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der
Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer, die
Gegenstände der Tagesordnung, der wesentli~he Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse
der Gesellschafterversammlung anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen
Beschluss nicht unwirksam. Jeder Gesellschafterin bzw. jedem Gesellschafter ist eine Abschrift
der Sitzungsniederschrift auszuhändigen.
(8) Wenn keine Gesellschafterin bzw. kein Gesellschafter innerhalb von sieben Werktagen dem
Verfahren widerspricht,· können Beschlüsse auch durch schriftliche oder telekommunikative
Umfrage bei allen Gesellschaftern gefasst werden (Umlaufverfahren). Solche Beschlüsse sind
in die Niederschrift der nächsten Sitzung der Gesellschafterversammlung aufzunehmen.
§13
Beiräte
(1) Die Gesellschaft kann Beiräte mit beratender Funktion bestellen.
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(2) Die Mitglieder der Beiräte werden von der Geschäftsführung mit Zustimmung einer Mehrheit
von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen des Aufsichtsrates auf die Dauer von drei Jahren
ernannt. Eine Wiederernennung ist möglich .. Jeder Beirat wählt aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden oder Vorsitzende und einen Stellvertreter oder Stellvertreterin.
(3) Die Geschäftsführung legt mit Zustimmung von drei Vierteln der abgegebenen Sti_mmendes
Aufsichtsrates den ·Aufgabenbereich, eine Geschäftsordnung und Details einer möglichen
Aufwandsentschädigung für den jeweiligen Beirat fest. Die Beiräte beraten die
Geschäftsführung auf deren Verlangen.
§ 14
Ausscheiden aus der Gesellschaft; Einziehung von Geschäftsanteilen
(1) Kündigt eine· Gesellschafterin oder ein Gesellschafter, so scheidet sie bzw. er aus der
Gesellschaft aus.·
(2) Das Ausscheiden einer Gesellschafterin oder eines Gesellschafters berührt den Bestand der
Gesellschaft nicht. Die übrigen Gesellschafterinnen und Gesellschafter setzen die Gesellschaft
untereinander fort. Scheiden ein oder mehrere Gesellschafterinnen bzw. Gesellschafter aus, so
dass nur noch eine Gesellschafterin bzw. ein Gesellschafter verbleibt, so ist die verbleibende
Gesellschafterin bzw. der verbleibende Gesellschafter berechtigt, das Unternehmen unter der
bisherigen Firma weiterzuführen.
(3) Die Einziehung von Geschäftsanteilen einer Gesellschafterin oder eines Gesellschafters mit
dessen Zustimmung ist zulässig.
(4) Die Einziehung des Geschäftsanteils einer Gesellschafterin oder eines Gesellschafters ohne
dessen Zustimmung ist zulässig, wenn
a) der Geschäftsanteil von einem Gläubiger der Gesellschafterin oder des Gesellschafters
gepfändet oder sonst wie in diesen vollstreckt wird, und die Vollstreckungsmaßnahme nicht
innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils,
aufgehoben wird;
b) über das Vermögen der Gesellschafterin oder des Gesellschafters das Insolvenzverfahren
eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird;
c) in der Person der Gesellschafterin oder des Gesellschafters ein ihre bzw. seine
Ausschließung rechtfertigender Grund vorHegt oder
d) die Gesellschafterin oder der Gesellschafter ihren bzw. seinen Austritt aus der Gesellschaft
erklärt.
(5) Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit äer Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst wird~ Der betroffenen Gesellschafterin bzw. dem betroffenen Gesellschafter
steht kein Stimmrecht zu. Die Einziehung wird durch dre Geschäftsführung erklärt. Die
Einziehung wird wirksam mit Zugang der Erklärung der Einziehung bei der betroffenen
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Gesellschafterin bzw. dem betroffenen Gesellschafter, unabhängig davon, wann die
Einziehungsvergütung gemäߧ 15 gezahlt wird.
§15
Einziehungsvergütung
(1) Die Einziehung erfolgt gegen Vergütung. Die Vergütung besteht in einem Geldbetrag ·in Höhe
desjenigen Anteils am Reinvermögen (Stammkapital zuzüglich der Rücklagen und eines
etwaigen Bilanzgewinns, abzüglich eines etwaigen Bilanzverlustes) der Gesellschaft zum
Stichtag, der dem Verhältnis des eingezogenen Geschäftsanteils zum Stammkapital entspricht.
Stichtag ist der Schluss des letzten vor Einziehung abgelaufenen Geschäftsjahres der
Gesellschaft.
(2) Nachträgliche Änderungen der Jahresabschlüsse der Gesellschaft infolge steuerlicher
Außenprüfungen oder aus anderen Gründen ·(mit· Ausnahme einer Anfechtung des den
betreffenden Jahresabschluss feststellenden Gesellschafterbeschlusses) bleiben auf die
Einziehungsvergütung ohne Einfluss.
. (3) Streitigkeiten über die Höhe der Einziehungsvergütung werden von einer bzw. einem durch das
Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. zu benennenden Wirtschaftsprüferin bzw.
Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachterin bzw. Schiedsgutachter für alle Beteiligten endgültig
entschieden. Die Schiedsgutachterin bzw. der Schiedsgutachter s~II nach billigem Ermessen
auch darüber entscheiden, wer und gegebenenfalls zu welchen Anteilen die Kosten seiner
Inanspruchnahme trägt.
(4) Die Einziehurigsvergütung ist mit Zugang des Einziehungsbeschlusses fällig.
§16
Jahresabschluss, Ergebnisverwendung
(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene
Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und der
Abschlussprüferin bzw. dem Abschlussprüfer vorzulegen. Für die Aufst~llung und Prüfung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts sind die Vorschriften des Dritten Buches des
Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften anzuwenden. Im Jahresabschluss
werden die Gesamtvergütungen jedes Mitglieds der Geschäftsführung und jedes Mitglieds des
Aufsichtsrats individualisiert und aufgegliedert nach den einzelnen Bestandteilen ausgewiesen.
Von der. Möglichkeit des Verzichts. auf die Angaben zur Vergütung nach § 286 Abs. 4 HGB wird
kein Gebrauch gemacht.
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(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die
Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis
schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. Die Abschlussprüferin bzw. der
Abschlussprüfer nimmt an den Verhandlungen des Aufsichtsrats zu den Vorlagen über den
Jahresabschluss teil und berichtet über wesentliche Ergebnisse seiner Prüfung.
(3) Die Gesellschafterversammlung hat in den ersten acht Monaten des neuen Geschäftsjahres
über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Jahresergebnisses
oder BilanzgeWinns zu beschließen.
§ 17
Erklärung zum Public Corporate Governance Kodex, Corporate Governance Bericht
(1) Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat erklären jährlich, dass den Empfehlungen des Public
Corporate Governance Kodex des Bundes in der jeweils geltenden Fassung entsprochen wurde
und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.
Die Erklärung is_t dauerhaft öffentlich zugänglich (entweder auf der Internetseite des
Unternehmens und/oder im elektronischen Bundesanzeiger) zU machen und als Teil des
Corporate Governance Berichts zu veröffentlichen.
(2) In dem von· der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat jährlich veröffentlichten Corporate
Governance Bericht werden neben der Erklärung nach Absatz (1) auch die Gesamtvergütungen
jedes Mitglieds der Geschäftsführung und jedes Mitglieds des Aufsichtsrats individualisiert und
aufgegliedert nach den einzelnen Bestandteilen in allgemein verständlicher Form dargestellt.
Bei Mitgliedern der Geschäftsführung werden auch Leistungen angegeben, die dem Mitglied
bzw. früheren Mitglied der Geschäftsführung für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit
zugesagt oder im Laufe des Geschäftsjahrs gewährt worden sind. Bei der Vergütung von ·
Mitgliedern des Aufsichtsrats werden auch die vom Unternehmen an das jeweilige Mitglied
gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich· erbrachte Leistungen,
insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gesondert angegeben.
§18
Haushaltsrechtliche Prüfung
(1) Dem Bund stehen die Rechte aus § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu.
(2) Der Bundesrechnungshof hat die Befugnisse nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz.
§19
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Bere_itstellung der Unterlagen für die haushaltsrechtliche Prüfung
Zur Ermöglichung einer haushaltsrechtlichen Prüfung sind die Weitergabe der den Mitgliedern
des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellten Unterlagen durch die auf Veranlassung des Bundes
gewählten oder entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats an das beteiiigungsführende
Bundesministerium im Rahmen ihrer Berichtspflichten, an den Bundesrechnungshof gemäß
§ 69 Nr. 2 . der Bundeshaushaltsordnung und, soweit erforderlich, an den Etat.; und den
Vermögensminister gemäß § 65 Bundeshaushaltsordnung sowie der Verbleib der Unterlagen
bei dem beteiligungsführenden Bundesministerium, dem Etat- und dem Vermögensminister und
dem Bundesrechnungshof gestattet.
§20
Bekanntmachung der Gesellschaft
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
§ 21
Schlussbestimmungen
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise
rechtsunwirksam oder nichtig sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen· Bestimmung werden die
Gesellschafterinnen und Gesellschafter diejenige wirksame Bestimmung vereinbaren, welche
dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst entspricht. Falls sich eine
Regelungslücke in diesem Gesellschaftsvertrag ergeben sollte, werden die Gesellschafterinnen
und Gesellschafter diejenige wirksame Bestimmung vereinbaren, die sie nach Sinn und Zweck
vernünftigerweise vereinbart hätten, wenn sie die Angelegenheit von vornherein bedacht hätten.
§22
Gerichtsstand
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Berlin.
§23
Gründungsaufwand
(aus der Gründungssatzung übernommen)
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Die Gesellschaft trägt die mit der Errichtung/Änderung der Gesellschaft anfallenden Kosten bis
zur Höhe von insgesamt 2.500,00 EUR. (Notar- und Registergerichtsgebühren, einschließlich
Veröffentlichungskosten).
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