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Dieses Dokument ist Teil der Anfrage „Übernahme der „4Germany UG“ durch die Bundesrepublik Deutschland“
5. Zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile wird ausschließlich zugelassen:
Die Bundesrepublik Deutschland (,,Übernehmer").
6. Die Gesellschafter verzichten hiermit auf ihr jeweiliges anteiliges Bezugsrecht.
7. Durch die Erhöhung des Stammkapitals auf einen § 5 Abs. 1 GmbHG entspr~-
chenden Betrag entfällt der Firmenzusatz „UG (haftungsbeschränkt)". Der Rechts-
formzusatz der Firma der Gesellschaft lautet künftig „GmbH".
8. Die Firma der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig „DigitaIService4Ger-
many GmbH".§ 1 Abs. 1 der Satzung (Firma) (entspricht§ 1 Abs. 1 in der neu zu
fassenden Satzung) wird entsprechend geändert und lautet künftig wie folgt:
„Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
Digita1Service4Germany GmbH."
9. § 4 Abs. 1 der Satzung (Stammkapital) (entspricht§ 3 Abs. 1 in der neu zu fassen-
den Satzung) wi_rdgeändert und lautet nunmehr wie folgt:
,,Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 EUR."
10. § 2 Abs. 1 der Satzung (Untemehmensgegenstand) (entspricht§ 2 Abs. 1 in der
neu zu fassenden Satzung) wird wie folgt neu. gefasst:
,,Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von softwarebezogenen Bera-
tungs- und Entwicklungsleistungen für die öffentliche Verwaltung sowie die Erbrin-
gung von Dienstleistungen zur Weiterbildung und Nachwuchsgewinnung und -för-
derung von Fachkräften für die öffentliche Verwaltung. Durch die Leistungen der
Gesellschaft als bundeseigene Einheit soll. die öffentliche Verwaltung in ihren Mo-
dernisierungs- und Digitalisierungsprozessen unterstützt werden und ein nachhal-
tiger Kompetenzaufbau innerhalb der Verwaltung erreicht werden."
11. Die Satzungsregelung über die Vertretung der Geschäftsführer(§ 5 Abs. 1 S. 2 in
der neu zu fassenden Satzung) wird wie folgt neu gefasst:
,,Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder der Geschäftsführung gemeinsam o-
der durch ein Mitglied der Geschäftsführung gemeinsam mit einer Prokuristin bzw.
einem Prokuristen vertreten."·
12. Die .Satzung der Gesellschaft wird im Übrigen vollständig neu gefasst und erhält
die als Anlage beigefügte Fassung.
13. Die Gesellschafter verzichten hiermit auf die Anfechtung oder Geltendmachung
der Nichtigkeit sämtlicher vorstehender Beschlüsse.
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14. Herr Philipp Möser, geb. am wohnhaft-wird mit sofortiger
Wirkung zum Geschäftsführer_ bestellt. Er vertritt die Gesellschaft gemäß der Ver-
tretungsregelung in der Satzung.
15. Die Vertretungsregelung der Geschäftsführerin Frau Christina Lang wird wie folgt
gefasst: Sie vertritt die Gesellschaft gemäß der Vertretungsregelung in der Sat-
zung.
16. Die Geschäftsführer werden angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse erst zum
Handelsregister anzumelden, nachdem die Abtretung sämtlicher Geschäft.santeile
auf den Bund (vgl. Abschnitt 1.2)wirksam geworden ist.
III.
Übernahmeerklärung
Der Übernehmer übernimmt hiermit auf das erhöhte Stammkapital der. Gesellschaft nach
Maßgabe des Kapitalerhöhungsbeschlusses in Ziffer II. sämtliche
20.000
neuen Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und verpflichtet sich, die
in dem Kapitalerhöhungsbeschluss bestimmte Bareinlage auf die übernommenen Ge-
schäftsanteile zu leisten.
IV.
Kosten
Die Kosten dieser Urkunde, der Abschriften und des Vollzugs trägt die Gesellschaft.
V.
Hinweise
Die Notarin wies die Erschienenen darauf hin, dass
• Vorausleistungen auf das erhöhte Kapital in der Regel nicht die Einzahlungsver-
pflichtung tilgen,
• Satzungsänderungen und Kapitalerhöhungen erst mit Eintragung im Handelsre-
gister wirksam werden,
• sie verpflichtet ist, gemäß § 54 EStDV dem zuständigen Finanzamt beglaubigte
Abschriften dieser Urkunde zu übersenden,
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• sie gemäß § 40 Abs. 2 Satz 2 GmbHG verpflichtet ist, unverzüglich nach dem
Wirksamwerden einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des
Umfangs ihrer Beteiligung eine aktuelle Gesellschafterliste beim Registergericht
einzureichen und
• sie die Beteiligten nicht steuerlich beraten hat.
VI.
Vollmacht
Wir bevollmächtigen
sämtlich geschäftsansässig bei der amtierenden Notarin, Potsdamer Platz 1, 10785 Ber-
lin, und zwar jeweils einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181
BGB sowie mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, die vorstehende Handelsregis-
teranmeldung zu ändern, zu ergänzen oder zu wiederholen. Diese Vollmacht erlischt
3 Monate nach Eintragung der vorstehenden Beschlüsse in. das Handelsregister. Die
Vollmacht darf nur zu Erklärungen vor der amtierenden Notarin, ihrem amtlich bestellten
Notarvertreter, den anderen Notaren ihrer Rechtsanwaltssozietät oder deren amtlich be-
stellten Notarvertretern verwendet werden. Eine Haftung der Bevollmächtigten wird -
soweit gesetzlich zulässig - ausgeschlossen.
Diese Niederschrift nebst Anlage wurde in Gegenwart der Notarin vorgelesen, geneh-
migt und wie folgt unterschrieben:
gez. Christina Lang
gez. Sonja Anton
gez. Dr. Tobias Plate
gez. Eva Pätzold, Notarin
L.S.
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Anlage
(Gesellschaftsvertrag)
zur Urkunde der Notarin Eva Pätzold in Berrin
vom 15. September 2020 - UR-Nr. P 163/2020
Gesellschaftsvertrag Digita1Service4Germany GmbH
§ 1.
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
Digita1Service4Germany GmbH.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von softwarebezogenen Beratungs- und
Entwicklungsleistungen für die öffentliche Verwaltung sowie · die Erbringung von
Dienstleistungen zur Weiterbildung und Nachwuchsgewinnung und -förderung von Fachkraften
für die öffentliche Verwaltung. Durch die Leistungen der Gesellschaft als bundeseigene Einheit
-soll die öffentliche Verwaltung in ihren Modernisierungs- und Digitalisierungsprozessen
unterstützt werden und ein nachhaltiger Kompetenzaufbau innerhalb der Verwaltung erre·icht
werden.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten.
(3) Soweit gesetzlich zulässig und nach diesem ·Gesellschaftsvertrag nicht untersagt, ist die
Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem
Gegenstand des Unternehmens zu dienen.
§3
Stammkapital und Stammeinlagen
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 EUR.
(2) Es besteht aus einem Geschäftsanteil (lfd. Nr. 1) im Nennbetrag von 2.450,00 EUR, einem
Geschäftsanteil (lfd. Nr. 2) im Nennbetrag von 1.275,00 EUR, einem weiteren Geschäftsanteil
(lfd. Nr. 3) im Nennbetrag von 1.275,00 EUR sowie 20.000 Geschäftsanteilen (lfd. Nr. 4 bis
20.003) im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00.
(3) Das Stammkapital ist voll eingezahlt.
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§4
Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind
1. die Geschäftsführung
2. der Aufsichtsrat
3. die Gesellschafterversammlung.
§5
Geschäftsführung
( 1) Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführerinnen bzw. Geschäftsführer (Mitglieder
der Geschäftsführung). Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder der Geschäftsführung
gemeinsam oder durch ein Mitglied der Geschäftsführung gemeinsam mit einer Prokuristin bzw.
einem Prokuristen vertreten. Bestellung, Anstellung und Abberufung der Mitglieder der
Geschäftsführung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung. Das Gleiche gilt für den
Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Anstellungs-, Ruhegehalts- und
Darlehensverträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsführung. Die Bestellung erfolgt im Fall der
Erstbestellung auf höchstens drei Jahre. Eine wiederholte Bestellung ist auf höchstens fünf
Jahre zulässig.
(2) Die Mitglieder der Geschäftsführung nehmen die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt
·eines ordentlichen Kaufmanns wahr. Sie führen die Geschäfte nach Maßgabe des Gesetzes,
dieses Gesellschaftsvertrages und einer von der Gesellschafterversammlung zu
genehmigenden Geschäftsordnung.
(3) Die Geschäftsführungsbefugnis der ~itglieder der Geschäftsführung erstreckt sich auf alle
Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich · bringt. Für
Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinausgehen, bedarf es für jeden Einzelfall eines
Gesellschafterbeschlusses.
§6
Berichte an den Aufsichtsrat
Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljähr!ich, in Textform
über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, die Lage des Unternehmens und
künftige Erwartungen zu berichten. Der bzw. dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates ist außerdem
bei wichtigen Anlässen zu berichten.
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§7
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
(1) Die nachstehend aufgeführten Geschäfte dürfen die Mitglieder der Geschäftsführung nur mit
vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen:
1. Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Gesellschaftsvertrages,
einschließlich eines Tätigwerdens für Auftraggeber außerhalb der Bundesverwaltung,
oder Aufgabe vorhandener Tätigkeitsgebiete,
2. Errichtung und Aufhebung von .Zweigniederlassungen,
3. Errichtung, Verlegung und Aufhebung von Betriebsstätten,
4. Abschluss, wesentliche Änderung oder Aufhebung von Unternehmensverträgen und
Investitionen, deren Kosten im Einzelfall eine vom Aufsichtsrat festzulegende. Grenze
übersteigen,
5. sofern im· Einzelfall die vom Aufsichtsrat für diese Geschäfte festzulegenden Grenzen
(Zeitdauer, Wert) überschritten werden, zum Abschluss, Änderung und Aufhebung von
Miet- und Pachtverträgen,
6. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen
Rechten,
7. Bestellung von Prokuristinnen und Prokuristen; Einzelprokura darf nicht erteilt werden,
8. Abschluss oder Änderung von Anstellungsverträgen, die Gewährung ·sonstiger
Leistungen und der Abschluss von Honorarverträgen, sofern eine vom Aufsichtsrat
festgesetzte Grenze oder die Kündigungsfrist von einem Jahr überschritten werden,
9. Übernahme von Pensionsverpflichtungen sowie Abfindungen bei Dienstbeendigung,
sofern diese drei BruttC?monatsgehälterübersteigen,
10. Maßnahmen der Tarifbindung oder Tarifgestaltung sowie allgemeine Vergütungs- und
Sozialregelungen, insbesondere Bildung von Unterstützungsfonds für regelmäßig
wiederkehrende Leistungen, auch in Form von Versicherungsabschlüssen,
außerordentliche Zuwendungen jeder Art an die Belegschaft, Gratifikationen, außerdem
die Festlegung von Richtlinien für die Gewährung von Reise- und
Umzugskostenvergütungen, von Trennungsgeld und für die Benutzung von
Kraftfahrzeugen,
11. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung, Abschluss von
·Vergleichen und der Erlass von Forderungen, sofern der durch Vergleich gewährte
Nachlass oder der Nennwert erlassener Forderungen einen vom Aufsichtsrat
festzulegenden Betrag übersteigt und
12. wesentl_icheGeschäfte der Gesellschaft mit Mitgliedern der Geschäftsführung sowie
diesen persönlich nahe stehenden Personen, Unternehmen oder Vereinigungen, soweit
die Gesellschaft in diesen Fällen nicht ohnehin durch den Aufsichtsrat vertreten wird.
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Maßnahmen nach Nrn. 1, 4, 6 und 2 bedürfen zusätzlich der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung.
(2) Weitere zustinimungspflichtige Geschäfte können in einer von der Gesellschafterversammlung
zu genehmigenden Geschäftsordnung für die Geschäftsführung enthalten sein.
(3) Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen.
(4) Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften
allgemein oderfür den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im
Voraus erteilen.
§8
Kredite und ähnliche Maßnahmen
Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, Kredite aufzunehmen oder zu vergeben und Bürgschaften,
Garantien oder ähnliche Haftungen für Dritte zu übernehmen.
§9
Aufsichtsrat
( 1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs bis neun Mitgliedern. Die Bundesrepublik Deutschland
(Bundesministerium der Finanzen) hat das Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden.
Die übrigen Mitglieder werden von der Gesellschafterversammlung ge~ählt. Auch Vertreter der
Digitalwirtschaft, der Wissenschaft und der Zivilgesellschaft sollen im Aufsichtsrat vertreten.sein.
(2) Wird über die Amtsdauer nichts anderes bestimmt, so endet die Amtszeit mit dem Beschluss
der Gesellschafter über die. Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgezählt.
(3) Im Falle einer· Ersatzwahl endet die Amtszeit de~ neugewählten Mitgliedes spätestens mit
Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Mitgliedes.
(4) Jedes Mitglied kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft ohne
Angaben von Gründen mit einer Frist von vier Wochen niederlegen. Aus wichtigem Grund kann
die Erklärung mit sofortiger Wirkung erfolgen.
(5) Die Gesellschafterversammlung kann ein von ihr gewähltes Aufsichtsratsmitglied ohne Angabe
von Gründen vor Ablauf seiner Amtszeit abberufen.
(6) Die Gesellschafterversammlung bestimmt den Vorsitzenden des Aufsichtsrates.
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§ 10
Innere Ordnung des Aufsichtsrates
( 1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
(2) Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel einmal im Kalendervierteljahr stattfinden. Sie müssen
einmal im·Kalenderhalbjahr abgehalten werden.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er
nach Gesetz oderGesellschaftsvertrag zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilntmmt. In
jedem Falle müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, darunter
die oder der Vorsitzende des Aufsichtsrates und die Vertreterin bzw. der Vertreter des
beteiligungsverwaltenden Ressorts. Der Beschlussfähigkeit steht nicht entgegen, dass dem
Aufsichtsrat weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Satzung festgesetzteZahl angehören.
(4) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung
teilnehmenden Mitglieder; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den
Ausschlag.
(5) Ein Mitglied des Aufsichtsrates soll an der Beratung und Beschlussfassung eines
Tagesordnungspunktes nicht teilnehmen, wenn anzunehmen ist, dass dieses Mitglied durch
einen zu fassenden Beschluss des.Aufsichtsrates einen persönlichen Vorteil erlangen könnte
oder ein sonstiger Interessenkonflikt vorliegt.
(6) Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, kann
seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.
(7) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen: § 107 Abs. 3 Satz 7 AktG findet
entsprechende Anwendung.
(8) Über Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind unverzüglich Niederschriften
anzufertigen, die· die bzw. der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der
Ort und der Tag der Sitzung, die T~ilnehmer, · die Gegenstände der Tagesordnung, der
wesentliche Inhalt der Verhandlungen und _dieBeschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Ein
Verstoß gegen Satz t oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Mitglied des
Aufsichtsrates ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. Schriftliche oder
telekommunikative Beschlussfassungen des Aufsichtsrates oder seiner Ausschüsse sind
zulässig, wenn kein Mitglied innerhalb von sieben Werktagen diesem Verfahren widerspricht.
Diese Beschlüsse sind schriftlich · festzuhalten und der Niederschrift über die nächste
Aufsichtsratssitzung als Anlage beizufügen.
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§ 11
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(1) Die Aufsichtsratsmitglieder, die weder Mitglied des Deutschen Bundestages noch Mitglied der
Bundesregierung sind, noch ·in einem Dienst- oder Arbeitsverhältnis zur Bundesrepublik
Deutschland stehen, können auf Beschluss der Gesellschafterversammlung ein angemessenes
Sitzungsgeld erhalten. Über die Höhe beschließt die Gesellschafterversammlung. Diese
Beschlüsse gelten bis zu ihrer Aufhebung oder Änderung.
(2) Im Übrigen haben die Mitglieder des Aufsichtsrates Anspruch auf den Ersatz der ihnen bei der
Erfüllung ihres Amtes entstandenen angemessenen Reisekosten und sonstiger barer Auslagen.
(3) Die auf Vergütungen nach Absatz (1) zu entrichtende Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft, wenn ,
das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung entsprechend den allgemeinen umsatzsteuerlichen
Vorschriften versteuert.
§ 12
Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung
(1) Die Gesellschafterversammlung ist für alle Angelegenheiten zuständig, die nicht einem anderen
Organ durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zur ausschließlichen Zuständigkeit überwiesen
sind, insbesondere
a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des
Jahresergebnisses oder Bi_lanzgewinns,
b) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates,
c) Bestellung und A_bberufungvon Mitgliedern der Geschäftsführung,
d) Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung, Auswahl
und Bestellung der Abschlussprüferin bzw. des Abschlussprüfers,
e) die Entscheidung über Satzungsänderungen.·
(2) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung unter Mitteilung der
Gegenstände der Beschlussfassung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen mit einer
Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. Die Gesellschafterversammlung soll mindestens
einmal jährlich einberufen werden; davon muss eine Sitzung in den ersten acht Monaten des
Geschäftsjahres stattfinden. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss auf
Verlangen einer Gesellschafterin bzw. eines Gesellschafters einberufen werden. Ferner kann
jedes Mitglied der Geschäftsführung sowie_ der Aufsichtsrat eine außerordentliche
Gesellschafterversammlung einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Im Einvernehmen mit allen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern kann auf die Einhaltung
von Form- und Fristvorschriften verzichtet werden. Die Gesellschafterversammlung findet in der
Regel am Sitz der Gesellschaft statt.
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