Lkw-Maut Deutschland Setreibervertrag innerhalb des Teils II der Vergabeunterlagen vom 7. Juli 2000 nach Maßgaben von Teil II, Kapitel 1.2; •   sowie das Angebot des AN vom 31. Januar 2001 (Anlage A.2.1-1 0). 2.2      FOr diesen Vertrag gelten die in . Anlage A.2.2 enthaltenen Definitionen und Abkürzungen. B.        Auftrag zur Errichtung und zum Betrieb des Mautsystems 8.1       Verpflichtung des Auftragnehmers 1.1       Der AN verpflichtet sich mit diesem Vertrag und nach Maßgabe der einschlägigen euro- parechtliehen und gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere der Richtlinie 1999/62/EG und des ABMG, das Mautsystem zu errichten, zu finanzieren und zu betreiben. 1.2       Der AN bedient sich zur Erfüllung seiner Aufgaben ausschließlich einer zu diesem Zweck gemäß Buchstabe C. zu gründenden Projektgesellschaft 8.2       Auftragserfüllung durch die Projektgesellschaft Unbeschadet der in Buchstabe S. bestimmten Einstandspflichten des AN werden alle Leistungen zur Errichtung, zur Finanzierung und zum Betrieb des Mautsystems aus- schließlich von der Projektgesellschaft erfüllt. Seite 5 X0748154.doc                               A.Prot. 20021253.

Lkw-Maut Deutschland Batreibervertrag C.        Projektgesellschaft; Zustimmungsvorbehalte C.1       Errichtung einer Projektgesellschaft durch den AN 1.1       Der AN errichtet spätestens bis zum 28 .. Februar 2003 eine Projektgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH,         an der die Deutsche Telekom AG zu 45 vH, die DaimlerChrysler Services AG zu 45 vH und die Cofiroute S.A. zu 10 vH beteiligt sind. Alleiniger Zweck der Projektgesellschaft ist der Erwerb, die Errichtung, die Finanzierung und    der   Betrieb   des   Mautsystems       nach   Maßgabe      dieses  Vertrages.  Die Projektgesellschaft darf nur solche Tätigkeiten_ entfalten, die für die Erhebung von Maut (Buchstabe    D.1    und   Buchstabe      0.2)  erforderlich sind.   Buchstabe   E.2.6 gilt entsprechend. 1.2       Die Projektgesellschaft hat ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland und darf nicht an einen Ort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt werden. Das Geschäftsjahr der Projektgesellschaft endet jeweils am 30. Juni eines Jahres. Die Vertragsparteien können ein anderes Geschäftsjahr vereinbaren. 1.3      Der AN ist alleiniger Inhaber der Geschäftsanteile der Projektgesellschaft. C.2       Projektgesellschaft 2.1       Der AN garantiert, dass die Projektgesellschaft spätestens bis zum 28. Februar 2003 diesem Vertrag beitritt. Der Beitritt zu diesem Vertrag wird durch eine vertragliche Vereinbarung zwischen dem AG, dem AN und der Projektgesellschaft vollzogen. Unbeschadet selbständiger Rechte und Pflichten gelten für die Projektgesellschaft alle Rechte und Pflichten des AN entsprechend, soweit sie nicht ihrer Natur nach aus- schließlich dem AN zustehen oder obliegen können. Seite6 ~0748154.doc                             A.Prot. 2002/253.

Lkw-Maut Deutschland Betreiberve rtra g 2.2       Im Falle der Ausübung der Call Option nach Buchstabe L durch den AG wird die Projektgesellschaft von ihren Rechten und Pflichten gegenüber dem AN nach Maßgabe der Anlage L.1.1 frei. C.3       Aufgabe und Tätigkeit der Projektgesellschaft 3.1       Die Projektgesellschaft erwirbt, finanziert, errichtet und betreibt im eigenen Namen und auf eigene Rechnung das Mautsystem. Buchstabe D.1 bleibt unberührt. 3.2       Die Projektgesellschaft ist - auch im Verhältnis zum AN - die alleinige Eigentümerin oder lnhaberin eigentumsähnlicher Rechte aller für die Errichtung und den Betrieb des Mautsystems erforderlichen Anlagen und Einrichtungen sowie uneingeschränkte lnhaberin c:iller für .die Errichtung und den Betrieb des Mautsystems und für die sonstige Vertragserfüllung      erforderlichen      Rechte     (u. a. Rechte aus Arbeitsverhältnissen). Buchstabe P. bleibt unberührt. 3.3       Die Projektgesellschaft hat die vertraglichen Leistungen selbst zu erbringen und darf sich der Leistungen des AN oder Dritter nur insoweit bedienen, als der AG den diesen Leistungen zugrunde liegenden Verträgen vorher schriftlich zugestimmt hat. Einer solchen Zustimmung bedürfen auch Verträge, die die Projektgesellschaft oder der AN zur    Vorbereitung        der     Angebote        in     dem   Vergabeverfahren   .Eintohrung streckenbezogener Autobahngebühren für schwere Lkw (Lkw-Maut Deutschland)" mit Dritten bereits abgeschlossen haben. Dies gilt auch für Verträge, die zwischen der Projektgesellschaft und dem AN bestehen. Der Zuschlag in dem Vergabeverfahren ."Einführung     streckenbezogener Autobahngebühren für schwere                 Lkw (Lkw-Maut. Deutschland)" ersetZt in keinem Fall die Zustimmung des AG nach diesem Buchstaben C.3.3.   Die Projektgesellschaft teilt dem AG                mindestens die  in  Anlage   C.3.3 vorgesehenen Angaben über einen möglichen Unterauftragnehmer mit. Seite 7 X0748154.doc                                  A.Prot. 20021253.

Lkw-Maut Deutschland Setreibervertrag Die Projektgesellschaft übermittelt .dem AG Ablichtungen der Unterauftragnehmer- verträge. Auf Verlangen des AG hat die Projektgesellschaft beglaubigte Ablichtungen zu übermitteln; dabei etwa anfallende gesetzliche Beglaubigungsgebühren trägt der AG. Der AG verpflichtet sich, die Unterauftragnehmervertrage vertraulich zu behandeln und unverzüglich zu prüfen. Unterauftragnehmer . ist der AN           oder ein Dritter, wenn   und    soweit  er  der Projektgesellschaft eine Leistung, einschließlich Warenlieferungen, im Zusammenhang mit diesem Vertrag erbringt. Die Zustimmungspflicht nach diesem Buchstaben C.3.3 umfasst jedoch nicht Unterauftragnehmerleistungen, die einen Auftragswert von EUR 30.000.000,00 oder im Fall von Dauerschuldverhältnissen EUR 5.000.000,00 pro Geschäftsjahr nicht übersteigen. Dessen ungeachtet erfasst die Zustimmungspflicht alle Unterauftragnehmerleistungen, die für die Erreichung des Vertragszwecks nicht ·nur unwesentlich sind. Die Projektgesellschaft garantiert, dass ihre Unterauftragnehmer die Verpflichtungen aus diesem Vertrag erfüllen. Die Projektgesellschaft hat für das Tun oder Unterlassen eines Unterauftragnehmers wie für eigenes Tun oder Unterlassen einzustehen. ln   Unterauftragnehmervertragen       ist vorzusehen,   dass   Unterauftragnehmer ihre Leistungen für die Projektgesellschaft getrennt vc:>n ihren übrigen Tätigkeiten erbringen und ausweisen und dass Unterauftragnehmerleistungen nur solche Tätigkeiten beinhalten dürfen, die für die Erhebung von Maut (Buchstabe D.1 und Buchstabe D.2) erforderlich sind. Weiter ist in Unterauftragnehmerverträgen vorzusehen, dass die Verordnung PR Nr. 30/53 Ober die Preise bei öffentlichen Auftragen vom 21. November 1953 (BAnz. Nr. 244), mit späteren Änderungen, auf Unterauftragnehmerleistungen und dass Buchstabe   R. auf Unterauftragnehmer Anwendung findet. Seite 8 X0748154.doc                             A.Prot. 20021253.

Lkw-Maut Deutschland Setreibervertrag Jeder Unterauftragnehmervertrag muss schriftlich abgeschlossen werden und ein vertragliches Eintrittsrecht des AG vorsehen. Unterauftragnehmerverträge dürfen keine Vereinbarung enthalten, nach der der UnterauftraQnehmer bei Änderungen in den Beteiligungsverhältnissen oder der Kontrollausübung an der Projektgesellschaft zu einer Beendigung . oder einer für die Projektgesellschaft nachteiligen Änderung           des Unterauftragnehmervertrages berechtigt ist Der Unterauftragnehmervertrag muss außerdem eine Regelung enthalten, wonach der AG im Falle der Ausübung der Call Option gemäß Buchstabe L.            ein     Recht zur außerordentlichen Kündigung  des Unterauftragnehmervertrages         erhält        Zusätzlich ist vorzusehen, dass   der Unterauftragnehmer verpflichtet ist, Vertragsverletzungen der Projektgesellschaft, insbesondere solche, die zu Einwendungen des Unterauftragnehmers gegen die Erfüllungsansprüche der Projektgesellschaft führen können, dem AG unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Dabei ist außerdem vorzusehen, dass im Falle einer Übertragung der Projektgesellschaft auf den AG oder einen Dritten nach den Bestimmungen dieses Vertrages Einwendungen des Unterauftragnehmers gegen die Erfüllungsansprüche der Projektgesellschaft, die vor dem Zeitpunkt der Übertragung der Projektgesellschaft auf den AG oder einen Dritten entstanden sind, diesem gegenüber nur geltend gemacht werden können,     w~nn   und soweit der Unterauftragnehmer seiner zuvor beschriebenen Mitteilungspflicht nachgekommen ist. 3.4       Die Anlagen und Einrichtungen des Mautsystems, die im Sinne des § 1 Abs. 4 FStrG zu den    Bundesfernstraßen gehören,           unterliegen den Regelungen des öffentlichen . Sachenrechts. Privatrechtlich stehen sie im Eigentum der Projektgesellschaft; mit dem Grund und Boden sind sie nur zu einem vorübergehenden Zweck verbunden. 3.5       Die Projektgesellschaft weist ab Beginn des vierten Jahres nach der Vereinbarten Inbetriebnahme dem AG jeweils zum 31. Juli schriftlich nach, dass die in dem Seite 9 · X0748154.doc                               A.Prot. 2002/253.

Lkw-Maut Deutschland Setreibervertrag abgelaufenen        Jahr an die   Mautpflichtigen ausgegebenen     Fahrzeuggeräte    von mindestens zwei Hersteilem geliefert worden sind und dass mindestens 20 vH dieser Fahrzeuggeräte von einem Hersteller geliefert wurden, der nicht mit dem AN im Sinne von § 36 Abs. 2 Satz 1 GWB verbunden ist. 3.6 ·     Der AN und die Projektgesellschaft garantieren, dass der AG das nach diesem Vertrag . errichtete und betriebene Mautsystem für andere Zwecke als die Erhebung von Maut (Buchstabe 0.1 und Buchstabe 0.2) nutzen ka.nn. Buchstabe W.1.2 gilt entsprechend. 3. 7      Baut die Projektgesellschaft Anlagen und Einrichtungen, die sie auf der Grundlage der . mit den Straßenbauverwaltungen geschlossenen Verträge (Anlage E.3.3) errichtet hat, während der Laufzeit des Setreibervertrages ab und entsorgt sie              diese oder Fahrzeuggeräte sowie andere Systemkomponenten des Mautsystems während der Laufzeit des Betreibervertrages, so wird dies umweltgerecht nach den jeweils geltenden rechtlichen Bestimmungen geschehen. C.4       Zustimmungsvorbehalte zugunsten des AG 4.1       Jede der folgenden Maßnahmen bedarf unbeschadet weiterer Zustimmungsvorbehalte nach diesem Vertrag der vorherigen schriftlichen Zustimmung des AG: a)   Verlegung des rechtlichen Sitzes der Projektgesellschaft; b)   Jedwede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen (Abtretung, Verpfändung etc.) an der Projektgesellschaft; c)   Umwandlungen im Sinne von § 1 des Umwandlungsgesetzes oder sonstige Um- strukturierungen, soweit diese dazu führen, dass die Projektgesellschaft das Eigen- turn an ihren Vermögensgegenständen (einschließlich künftigen, für den Betrieb des Mautsystems notwendigen Betriebsvermögens) verliert, oder die .eine Übertragung von Geschäftsanteilen nach Maßgabe von Buchstabe L. erschweren; Seite 10 X0748154.doc                             A.Prot. 2002/253. -'\"';\. :

Lkw-Maut Deutschland Betrei b'ervertrag d)    Jedwede Verfügung über betriebsnotwendige Vermögensgegenstände der Projekt- gesellschaft außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs; e)    Jedwede Gewährung von Sicherheiten durch die Projektgesellschaft an ~anken oder andere Gräubiger; .f)   Die Gründung von Tochtergesellschaften und die Beteiligung an anderen Unter- nehmen durch die Projektgesellschaft sowie Maßnahmen nach den Buchstaben a) bis e) in bezug auf etwaige Tochtergesellschaften oder Beteiligungen an anderen Unternehmen, die mit der Zustimmung des AG gegründet bzw. eingegangen worden sind; g)   Alle Verträge oder sonstige Vereinbarungen, die zwischen der Projektgesellschaft und Mautpflichtigen mit gleichem Inhalt für eine Mehrzahl von Fällen abgeschlossen werden sollen; h)    Alle Verträge oder sonstige Vereinbarungen, die von Buchstabe C.3 erfasst sind; i)   Jedwede Entfaltung von Tätigkeiten, die nicht von Buchstabe ·c.1.1 Satz 3 erfasst sind. 4.2        Der AG ist zur Zustimmung zu Verfügungen im Sinne von Buchstabe C.4.1 b) ver- pflichtet, soweit diese Verfügungen zugunsten eines Erwerbars der Projektgesellschaft durchgeführt werden, der a)   nach Oberzeugung des AG Ober die fOr den Betrieb des Mautsystems erforderliche Qualifikation und die notwendigen finanziellen Mittel verfügt Lind b)   in alle bis zum Zeitpunkt der Verfügung noch nicht oder nicht vollständig erfüllten Verpflichtungen des AN und der Projektgesellschaft aus diesem Vertrag eintritt. Seite 11 X0748154.doc                              A.Prot. 20021253 •

Lkw-Maut Deutschland Setreibervertrag Die Zustimmung kann vom AG von der Erfüllung weiterer Auflagen abhängig gemacht werden. Die      Zustimmung      zur      Gewährung           von   Sicherheiten  (z.B.   durch Geschäftsanteilsverpfändung       gemäß           Buchstabe   C.4.1    b)  oder  durch Sicherungsübereignung gemäß Buchstabe C.4.1 e)) setzt in jedem Fall voraus, dass sich der Sicherungsnehmer dem AG gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet, die Sicherheiten bei Beendigung dieses Vertrages oder bei Ausübung der Call Option nach · Buchstabe L. freizugeben. 0.       Aufgabenübertragung;       Maute~hebung;       Treuhandverhältnis; Abführung 0.1      Aufgabenübertragung Der AG überträgt aufgrund des ABMG der Projektgesellschaft die Aufgabe, Maut für die Benutzung von Autobahnen durch schwere Lkw zu erheben. Die Projektgesellschaft wird dabei im Namen des SAG tätig; lediglich im Bereich der Gebührennacherhebung wird die Projektgesellschaft als Beliehene tätig. Die Aufgabenübertragung wird erst mit dem Beitritt der gemäß Buchstabe C.1 errichteten Projektgesellschaft zu diesem Vertrag (Buchstabe C.2.1) wirksam. 0.2       Durchführung der Mauterhebung 2.1       Die Projektgesellschaft erhebt die Maut nach Maßgabe des ABMG und der im übrigen einschlägigen gesetzlichen und europarechtlichen Bestimmungen, insbesondere des europarechtlichen. Nichtdiskriminierungsgrundsatzes. 2.2       Weder die Projektgesellschaft noch etwaige von ihr eingeschaltete Unterauftragnehmer dürfen Vergünstigungen jedweder Art im Zusammenhang mit der Entrichtung der Maut einräumen. Seite 12 X0748154.doc                             A.Prot. 20021253 •

·. Lkw-Maut Deutschland Betreiberve rtra9 2.3       Die Projekt~esellschaft hat die in der Anlage D.2.3 enthaltenen Vorschriften zu beachten. 2.4       ln den an die Bundesrepublik Deutschland angrenzenden Staaten oder in EU- Mitgliedsländern, die nicht EUR-Teilnehmer sind, ist die Maut bei der Zahlung in einer Fremdwährung mit dem im Referenzpreissystem .EuroFX" festgelegten Mittelkurs in EUR umzurechnen. Für Währungen, die· nicht im Referenzpreissystem "EuroFX" gelistet sind, sind die tagesaktuellen Euro-Referenzkurse der Europäischen Zentralbank zugrunde zu legen. Der jeweils aktuelle Mittelkurs gilt von 00:00 Uhr des auf den Tag der Veröffentlichung folgenden Tages bis 23:59 Uhr des auf den Tag der Veröffentlichung folgenden Tages. Dabei hat die Projektgesellschaft sicherzustellen, dass den Zahlstellen immer der aktuelle Wechselkurs zur. Verfügung steht. 0.3        Treuhandverhältnis 3.1      · Mauteinnahmen sind die gesamten Einnahmen, die die Projektgesellschaft von den Mautpflichtigen für die Benutzung des mautpflichtigen Straßennetzes vor oder nach der Benutzung erhebt. 3.2        Di.e Projektgesellschaft hat in        Bezug. auf die Mauteinnahmen im           Sinne von Buchstabe 0.3.1 die Stellung eines Treuhänders. Über Treuhandvermögen im Sinne von Satz 1 darf die Proj~ktgesellschaft  nicht verfügen, es sei denn, es handelt sich um •   die Auskehr von Mauteinnahmen auf ein vom AG bezeichnetes Konto der Bundeskasse, •   die   Verrechnung     von   Erstartungen      gemäß ·dem . ABMG         oder    anderen Rechtsvorschriften, •  die Verrechnung von Beträgen, die dem Treuhandgeldkonto aus eigenen Mitteln der Projektgesellsc~aft  gutgeschrieben worden sind und bei· denen die Zahlung des Mautpflichtigen dennoch eingeht sowie von durch den Mautpflichtigen bei verspäteter Seite 13 X0748154.doc                             A.P_rot. 2002/253.

Lkw-Maut Deutschland Setreibervertrag Zahlung    zu    leistenden     Zinsen      und  .Kostenerstattungen,   soweit sie  der Projektgesellschaft zustehen, •   in anderen vom AG näher bezeichneten Fällen. 3.3      .Bei der Entrichtung der Maut vor der Benutzung des mautpflichtigen Straßennetzes ist zum Zeitpunkt der Zahlung eine Forderung auf das Treuhandforderungskonto taggenau zu buchen. Bei der Entrichtung der Maut nach der Benutzung des mautpflichtigen Straßennetzes ist taggenau mit der Benutzung eine Forderung auf das Treuhandforderungskonto in Höhe der geschuldeten Maut zu buchen. 3.4       Geldeingänge in bar in EUR sind spätestens an dem fünften Werktag, der auf den Tag der (Voraus-)     Zahlung     der    Maut folgt,     mit entsprechender Wertstellung    dem Treuhandgeldkonto gutzuschreiben. Geldeingänge in bar in ein·er anderen Währung als ~UR   sind spätestens an dem siebten Werktag, der auf den Tag der (Voraus-) Zahlung der · Maut     folgt,   mit    entsprechender        Wertstellung   dem    Treuhandgeldkonto gutzuschreiben. Bei der Zahlung der Maut mit Kredit- oder. EC-Karte sind die Beträge mit Geldeingang, spätestens jedoch mit Wertstellung 30 Werktage nach Buchung der Forderung. gemäß       Buchstabe       0.3.3    dem   Treuhandgeldkonto    unabhängig  vom tatsächlichen Geldeingang gutzuschreiben. Bei der Zahlung der Maut mit Tankkarte sind die Beträge mit Geldeingang, spätestens jedoch mit Wertstellung 30 Werktage nach Buchung der Forderung· gemäß Buchstabe 0.3.3 dem Treuhandgeldkonto unabhängig vom tatsächlichen Geldeingang gutzuschreiben. Bei der Zahlung der Maut mit sonstigen Zahlungsmitteln sind die Beträge mit Geldeingang bei der Projektgesellschaft, jedoch spätestens mit Wertstellung 30 Seite 14 X0748154.doc                               A.Prot. 20021253.