------------------ • Unterschriftsfassung 29. Mai 2019 sonstigen Vertragspartnern, insbesondere Versicherern zustehen, bereits jetzt an den Bund ab. b) Der Bund nimmt die Abtretung gemäß Ziffer 3.1.2 lit. a) an Erfüllungs statt (§ 364 BGB) an. § 365 BGB ist abgedungen. c) TC verpflichtet sich die Abtretung gemäß Ziffer 3.1.2 lit. a) auf Aufforderung des Bundes in schriftlicher Form zu wiederholen, wenn der Bund hierzu auf- fordert. 3.1.3 Einziehungsermächtigung der TC a) Unbeschadet der Abtretungen nach Ziffer 3.1.2 bleibt TC im Innenverhältnis zum Bund berechtigt und verpflichtet, die abgetretenen Forderungen im eige- nen Namen, jedoch für Rechnung des Bundes geltend zu machen. b) TC wird hierbei stets entsprechend den Anweisungen des Bundes handeln, und diesem sämtliche forderungsrelevanten Unterlagen und Informationen of- fenlegen. 3.2 Regelungen im Übrigen Mit Blick auf nach der Abtretungslösung verbleibende Schadensersatzansprüche der autoTi- cket gegenOber TC wegen Schäden der autoTicket, die sich nicht aus Schadensersatz- und/oder Vertragsstrafeansprüchen des Bundes gegenüber autoTicket ergeben, und mit Blick auf AnsprOehe Dritter gegenOber der TC vereinbaren die Parteien das Folgende: 3.2.1 Der Bund verpflichtet sich, TC von sämtlichen Schadensersatz-, Aufwendungsersatz-, Freistellungs- und vergleichbaren Ansprüchen der autoTicket, die diese gegenOber TC aus oder im Zusammenhang mit dem TC-aT-UAV geltend macht, freizustellen. 3.2.2 Die Abtretung gemäß Ziffer 3.1.2 bleibt von der Freistellung gemäß Ziffer 3.2.1 unbe- rührt. 3.2.3 Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziffer 3.2.1 gilt auch fOr Schadensersatz-, Auf- wendungsersatz- und Freistellungs- und vergleichbare Ansprüche, die Dritte im Zu- sammenhang mit TC-Erhebungsleistungen gegen TC geltend machen. 3.2.4 Sollte die kalkulatorische Verzinsung und/oder der kalkulatorische Wagniszuschlag als unangemessen niedrig angesehen werden und der TC dadurch zusätzliche steu- erliche Lasten entstehen, stellt der Bund die TC hiervon frei. 3.2.5 Im Falle einer vorsätzlichen Verletzung von Pflichten durch TC gelten ergänzend die Bestimmungen in Ziffer 3.3. Die Parteien werden sich unverzüglich schriftlich Ober alle AnsprOehe Dritter (einschließlich Steuerbehörden), von denen sie jeweils erfahren, wechselseitig in Kenntnis setzen. Der Bund kann einen Rechtsbeistand seiner Wahl fOr seine Verteidigung gegen AnsprOehe Dritter be- 11

Unterschriftsfassung 29. Mai 2019 stimmen. TC wird den Bund bei der Verteidigung gegen die von Dritten geltend gemachten AnsprOehe und/oder Rechte jederzeit bestmöglich unterstützen. 3.3 Regress bei vorsätzlicher Verletzung von Pflichten durch TC 3.3.1 Im Falle einer vorsätzlichen Verletzung von Pflichten durch TC hat der Bund, sofern und soweit er TC gemäß Ziffer 3.2 freistellt, einen ROckgriffsanspruch gegenOber TC. TC ist berechtigt, die Erfüllung von ROckgriffsansprOchen des Bundes zu verweigern, solange und soweit eine Erfüllung von ROckgriffsansprüchen (i) eine unzulässige Zah- lung im Sinne des § 30 GmbHG darstellen, (ii) eine Haftung nach § 64 GmbHG be- gründen, oder (iii) zu einer Pflicht gemäß § 15a lnsO zur Stellung eines Insolvenzan- trages f!.lhren würde Ueweils .,Leistungsverweigerungsrecht"). 3.3.2 Sofern sich TC auf ein Leistungsverweigerungsrecht beruft, hat TC dem Bund inner- halb von f!.lnfzehn (15) Bankarbeitstagen schriftlich substantiiert darzulegen, ob und in welchem Umfang ein Leistungsverweigerungsrecht besteht. Auf Verlangen des Bun- des hat TC binnen dreißig (30) Bankarbeitstagen eine entsprechende Bestätigung ei- ner international renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hierzu vorzulegen. Bankarbeitstag ist jeder Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main und Berlin für den normalen Geschäftsverkehr geöffnet sind. 3.3.3 TC hat dem Bund unverzüglich mitzuteilen, wenn sich die Lage der TC so verbessert hat, dass die zunächst verweigerte Erfüllung eines ROckgriffsanspruches wieder ganz oder teilweise möglich ist (d.h. ein Leistungsverweigerungsrecht entfallen ist), und die zunächst verweigerte Erfüllung insoweit unverzüglich nachzuholen. TC ist auf Verlan- gen des Bundes jederzeit verpflichtet, eine erneute Überprüfung durch eine internati- onal renommierte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchzuführen, um festzustellen, ob bzw. inwieweit ein Leistungsverweigerungsrecht (noch) besteht. 4. LEISTUNGEN DER TC IM ZUSAMMENHANG MIT DER AUSLASTUNG DES MAUTSTEL- LEN-NETZES 4.1 Steuerung der Auslastung des Maulstellen-Netzes 4.1.1 Hintergrund a) Bei der Bestimmung der von TC unter dem TC-aT-UAV zu erbringenden Er- tüchtigungsleistungen wurden zur Festlegung der Anzahl und örtlichen Vertei- lung des für Zwecke der Infrastrukturabgabeerhebung gegenüber Gebiets- fremden durch TC bereitzustellenden Mautstellen-Netzes Verkehrsmengen- prognosen herangezogen. Dies diente- soweit dies auf der Grundlage von Verkehrsmengenprognosen möglich ist - dem Zweck auszuschließen, dass es zu einer Überlastung einzelner Mautstellen oder von Mautstellen- Terminals durch die gleichzeitige Nutzung sowohl für Zwecke der Erhebung der Lkw-Maut als auch der Infrastrukturabgabe gegenüber Gebietsfremden kommt. 12

...... · - · · · - ---- • ~-- - -- - - - - - - - - - - - ----- --~----- -.....-- ~-------- ---~-- Unterschriftsfassung 29. Mai 2019 b) Gleichwohl kann eine gegebenenfalls temporär eintretende Überlastung ein- zelner Mautstellen oder von Mautstellen-Terminals durch die gleichzeitige Nutzung sowohl fOr Zwecke der Erhebung der Lkw-Maut als auch der lnfra- strukturabgabe gegenOber Gebietsfremden nicht ausgeschlossen werden. 4.1.2 Steuerungsleistungen der TC; Mitwirkung durch autoTicket a) Vor diesem Hintergrund wird TC in enger Abstimmung mit autoTicket die Aus- lastung der Mautstellen und Mautstellen-Terminals fortlaufend Oberwachen und dem Bund monatlich jeweils bis zum zehnten (10.) Kalendertag hierOber in Textform berichten ("Mautstellen-Auslastungsbericht"). b) Jeder Mautstellen-Auslastungsbericht soll neben retrospektiven Auswertun- gen zur (Gesamt-)Auslastung der Mautstellen auch Prognosen Ober in dem jeweils folgenden Drei-Monats-Zeitraum zu erwartende Auslastungsspitzen und Vorschläge fOr Maßnahmen zur Vermeidung von Überlastungen des Mautstellen-Netzes enthalten. c) 4.2 Hierbei soll TC auf die in dem TC-aT-UAV bestimmte Mitwirkung der autoTi- cket (gemäß Ziffer 7.2.3 des TC-aT-UAV) zur Steuerung der Nutzung von Mautstellen durch Gebietsfremde zurückgreifen. Umsetzung von Maßnahmen zur Vermeidung von Überlastungen des Maulstellen- Netzes 4.2.1 Der Bund und TC werden sich auf der Grundlage der Mautstellen- Auslastungsberichte fortlaufend Ober gegebenenfalls erforderliche Maßnahmen zur Vermeidung von Überlastungen des Mautstellen-Netzes abstimmen und die Ergeb- nisse ihrer Abstimmungen jeweils in Form von Ergebnisprotokollen fixieren. 4·.2.2 Hierbei soll stets auch erörtert werden, ob und gegebenenfalls in welcher Form der Bund - etwa auf der Grundlage nach dem ISA-Betreibervertrag bestehender Wei- sungs- und vergleichbarer Rechte- bzw. TC- auf der Grundlage nach dem TC-aT- UAV bestehender Mitwirkungspflichten der autoTicket - auf autoTicket einwirken können, um eine möglichst effiziente Vermeidung von Überlastungen des Mautstel- len-Netzes sicherzustellen. 4.2.3 4.3 TC wird die in den Ergebnisprotokollen (Ziffer 4.2.1) fixierten Maßnahmen zur Ver- meidung von Überlastungen des Mautstellen-Netzes in enger Abstimmung mit auto- Ticket umsetzen. Vergütung von Steuerungsleistungen und Maßnahmen zur Vermeidung von Überlas- tungen des Maulstellen-Netzes Kosten, die der TC durch die Steuerungsleistungen gemäß Ziffer 4.1 bzw. Maßnahmen zur Vermeidung von Überlastungen des Maulstellen-Netzes gemäß Ziffer 4.2 entstehen, wird der Bund nach Maßgabe der Bestimmungen unter Ziffern 1 und 2 vollständig vergüten. 13

Unterschriftsfassung 29. Mai 2019 5. KOORDINIERUNG VON MASSNAHMEN TC betreibt ein System zur Erhebung und Kontrolle der Lkw-Maut auf der Grundlage des Lkw- Maut-Betreibervertrags und erbringt nach dem TC-aT-UAV gleichzeitig TC- Erhebungsleistungen im Zusammenhang mit der Erhebung der Infrastrukturabgabe gegen- Ober Gebietsfremden. Vor diesem Hintergrund sollen divergierende, TC in der Erfüllung die- ser Aufgaben betreffende Maßnahmen des BAG (hinsichtlich der Erhebung und Kontrolle der Lkw-Maut) einerseits und des KBA (hinsichtlich der TC-Erhebungsleistungen) andererseits soweit wie möglich ausgeschlossen werden. Um dieses Ziel zu erreichen, wird das Bundes- ministerium fOr Verkehr und digitale Infrastruktur die für TC relevanten Maßnahmen des BAG und des KBA zweckmäßig koordinieren, harmonisieren und steuern, sofern TC auf die Gefahr divergierender Maßnahmen hinweist und aufzeigt, wie diese die Aufgabenerfüllung durch TC beeinträchtigen können. 6. SONSTIGES 6.1 Laufzeit der Innenvereinbarung 6.1.1 lnkrafttreten Diese Innenvereinbarung tritt mit Unterzeichnung durch den Bund und TC in Kraft. Maßgeblich ist das Datum der zuletzt durch eine Partei geleisteten Unterzeichnung. 6.1.2 Außerkrafttreten Diese Innenvereinbarung tritt außer Kraft, ohne dass es einer Kündigung bedarf, wenn sämtlich sich aus ihr ergebenden AnsprOehe der Parteien erfüllt oder fOr diese nach den Vorschriften des BGB die Verjährung eingetreten ist. 6.1.3 Kündigung Die ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. Das Recht der Parteien zur außeror- dentlichen Kündigung aus wichtigem Grund(§ 314 BGB) bleibt unberührt. 6.2 Aufschiebende Bedingung Soweit Rechte und Pftichten der TC nach dem TC-aT-UAV unter einer aufschiebenden Be- dingung stehen, gilt diese aufschiebende Bedingung auch für diese lnnenvereinbarung. 6.3 Schriftform Aufhebung, Änderungen und Ergänzungen dieser Innenvereinbarung bedürfen zu ihrer Wirk- samkeit der Schriftform(§ 126 BGB). Die Zweifelsregel nach§ 127 Abs. 2 BGB ist abbedun- gen. Das Vorgenannte gilt auch fOr eine Änderung oder Aufhebung dieser Schriftformrege- lung. Im Hinblick auf diese Innenvereinbarung von den Parteien und Beteiligten getroffene mondliehe Nebenabreden haben keine Wirkung. 14

Unterschriftsfassung 29. Mai 2019 6.4 Informationen zu Unterauftragnehmern Auf Verlangen des Bundes wird TC diesem Informationen zu in die Erfüllung der TC- Erhebungsleistungen eingeschalteten Unter-Unterauftragnehmern der TC bereitstellen, auch wenn TC hierzu gegenüber autoTicket nach dem TC-aT-UAV nicht verpflichtet ist. 6.5 Aufgabenwahrnehmung Dem Bund steht es frei, sich bei der Wahrnehmung von Aufgaben im Zusammenhang mit der Durchführung dieser Innenvereinbarung durch nachgeordnete Behörden vertreten zu lassen. - Unterschriftenseite folgt- 15

Unterschriftsfassung 29. Mai 2019 Berlin, den l:! ~ ·p~J Vertreten durch (Name/Position): Berlin, den Bund Vertreten durch (Behörde, Name/Position): 16