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Dieses Dokument ist Teil der Anfrage „Vereinbarung mit Toll Collect GmbH zur PKW-Maut

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15 aa) Bei Abschluss des UAV und dieser Zustimmungsvereinbarung mOssen die im UAV als. Unterstützungsleistungen der TC im Zusammenhang mit der Abwicklung von Debit- und Kreditkartenzahlungen nach Anhang 2.2.4 zur Anlage 3.1 zum UAV" bezeichneten Leistungen (d.h. der Netzbetrieb im Zahlungsverkehrssinne} durch TC bzw. deren Unter- Unterauftragnehmer AGES erbracht werden, weil das Zahlungsverkehrsterminal der TC nur einen Zahlungsverkehrs- Netzbatreiber zulasst. bb) Der Setreiber strebt an, ab dem 01.09.2024 diese Unterstützungsleistungen selbst oder durch einen dritten Unterauftragnehmer zu erbringen bzw. erbringen zu lassen ("leistungsObernahme Betreiber"), so dass der Vergotungsanspruch der TC nach § 20.1.2b Satz 2 UAV als Teil der Provisionsvergütung insoweit entfällt. cc) Der Auftraggeber wird die LeistungsObernahme Setreiber unterstOtzen, indem er- soweit mit wirtschaftlich vertretbarem Aufwand möglich und rechtlich zulässig - die dafar ggf. seitens des Auftraggebers oder der TC erforderlichen Voraussetzungen, auch durch Ausnutzung seiner Rechte als Alleingesellschafter gegenOber TC, herstellt. Er wird sich hierOber fortlaufend mit dem Setreiber abstimmen. dd) Der Auftraggeber wird dem Setreiber die Herstellung der Voraussetzungen fOr die LeistungsObernahme · Setreiber mit einem Vorlauf von mindestens zwölf Monaten ankündigen, um ihm diese zum 01.09.2024 zu ermöglichen, insbesondere ggf. hierfor einen Unterauftragnehmer auszuwählen und zu beauftragen. Der Auftraggeber wird einem einer LeistungsObernahme Setreiber entsprechenden Leistungsänderungsverlangen des Setreibers im UAV und im BV zustimmen bzw. diese anordnen. ee) Kommt es bis zum 01.09.2024 nicht zu einer LeistungsObernahme Betreiber, wird der Auftraggeber dem Setreiber ab diesem Zeitpunkt den Teil der VergOtung der TC nach § 20.1.2b Satz 2 UAV erstatten, der den Betrag eines vom Setreiber eingeholten, einem Drittvergleich standhaltenden . Angebotes eines fOr Zahlungsverkehrs- Netzbetriebsleistungen leistungsfähigen Dritten Obersteigt ff) Die Parteien stellen klar, dass TC während der Laufzeit des UAV nicht berechtigt ist, die vom Setreiber zu zahlende Vergotung nach § 20.1.2b Satz 2 UAV zu erhöhen. 91361126v1
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16 d) Einen Ober die Provisionsvergütung und die von der befreienden Schuldübernahme der Verpflichtung zur Zahlung von Änderungsvergütung durch den Auftraggeber (vgl. Ziffer 3.2.1) hinausgehenden Anspruch der TC auf Vergütung von Betriebsleistungen im Zusammenhang mit der Abwicklung von Infrastrukturabgabezahlungen durch Gebietsfremde hat TC gegenober dem Setreiber nicht. 4. HAFTUNG DES BETREIBERS; ANSPRÜCHE SETREIBERVERTRAGES IM FALLE EINER KÜNDIGUNG DES 4.1 Ansprüche des Auftraggebers gegenüber dem Setreiber wegen einer Pflichtverletzung der TC 4.1.1 4.1.2 Regelung betreffend AG-Haftungsansprüche a) Für Schadensersatz-, Aufwendungsersatz- und/oder Vertragsstrafenansprüche des Auftraggebers gegenOber einer Setreiberpartei nach dem Betreibervertrag, die auf einem von TC nach dem UAV geschuldeten Verhalten, Zustand oder Ereignis im Zusammenhang mit TC-Leistungen beruhen (.AG-Haftungsansprüche"), bestimmt sich das Vertretenmüssen des Setreibers gegenOber dem Auftraggeber nach dem für TC maßgeblichen Maßstab für Vertretenmüssen unter dem UAV. b) Der Setreiber tritt sämtliche Rückgriffsansprüche (Schadensersatz- und Aufwendungsersatzansprüche) des Setreibers gegen TC nach dem UAV, die auf demselben Verhalten, Zustand oder Ereignis beruhen wie die jeweiligen AG-Haftungsansproche (.Betreiber-Regressansprüche"), wie sie sich aus dem UAV ergeben und dort beschränkt sind, zur Erfüllung der AG-HaftungsansprOche mit ihrem Entstehen bereits jetzt an den Auftraggeber ab. c) Der Auftraggeber nimmt diese Abtretung an Erfüllungs statt (vgl. § 364 BGB) an. § 365 BGB ist abbedungen. d) Der Setreiber ist verpflichtet, die Abtretung der Setreiber-Regressansprüche in schriftlicher Form zu wiederholen, wenn der Auftraggeber ihn hierzu auffordert. e) Weitergehende, auf einem von TC nach dem UAV geschuldeten Verhalten, Zustand oder Ereignis im Zusammenhang mit TC-Leistungen beruhende Ansprüche auf Schadensersatz oder Vertragsstrafen stehen dem Auftraggeber gegenüber den Batreiberparteien nicht zu. Ziffer 4.1.1 gilt auch für jegliche Ansprüche des Auftraggebers oder Dritterwerbers (insbesondere aus Freistellungsverpflichtungen und Gewährleistungshaftung fOr Geschäftsanteile an dem oder Vermögensgegenstände des Betreibers) gegen den 91361126v1
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17 Setreiber und/oder die Setreiberparteien nach Ausübung der Cali-Option Anteilserwerb gernaß Ziffer 28.1 BV oder Cali-Option Aktiva-Erwerb gernaß Ziffer 29.1 BV (einschließlich der Annahme von Angeboten Dritterwerb) und, klarstellend, auch im Falle einer Beendigung ohne Übernahme, jeweils wenn und soweit diese AnsprOehe auf einem von TC nach dem UAV geschuldeten Verhalten, Zustand oder Ereignis im Zusammenhang mit TC-Leistungen beruhen. 4.1.3 4.2 Wenn und soweit TC eine TC-Leistung nicht erbringt, weil ein Fall der Unterbliebenen Mitwirkung des Setreibers nach § 7.2.7 UAV vorliegt und hierdurch eine Pflicht des Setreibers zur Erbringung von Setreiberleistungen für Gebietsfremde verletzt wird, haftet der Setreiber gegenOber dem Auftraggeber unter den Voraussetzungen des Setreibervertrags unter Abzug eines etwaigen Mitverschuldensanteils von TC. Freistellung wegen der Haftung der TC im Übrigen Mit Blick auf nach der Abtretung gernaß Ziffer 4.1.1 verbleibende Schadens- oder Aufwendungsersatzansprüche des Setreibers gegenober TC wegen einer Pflicht- oder Garantieverletzung durch TC, d.h. hinsichtlich Schäden des Betreibers, die nicht in Schadensersatz-, Aufwendungsersatz- und/oder Vertragsstrafeansprüchen des Auftraggebers bestehen, hat sich der Auftraggeber gegenOber der TC in einer separaten Vereinbarung unbedingt zur Freistellung verpflichtet (.,AG-TC-Freistellungsverpflichtung"). Der Auftraggeber verpflichtet sich hiermit unwiderruflich gegenüber dem Betreiber, solche AnsprOehe zu erfüllen, soweit TC sie nicht fristgemäß erfüllt. 4.3 Ansprüche des Setreibers im Falle einer Setreibervertrages durch den Auftraggeber außerordentlichen Kündigung des Kündigt der Auftraggeber den Setreibervertrag nach Maßgabe der Bestimmungen in Ziffer 26.3.1 b) i.V.m. Ziffer 26.3.4' BV aus wichtigem Grund, gilt: 4.3.1 Bei Ausübung der Caii-Option Anteilserwerb Übt der Auftraggeber die Galt-Option Anteilserwerb gemäß Ziffer 28.1 BV aus oder nimmt er das Angebot Dritterwerb Anteile an, bestimmt sich der Kaufpreis für die Geschäftsanteile nach Anlage 28.4.1 zum Setreibervertrag unter folgenden Maßgaben: a) Wenn der wichtige Grund zur Kündigung des Setreibervertrages ausschließlich aufgrund von Zustanden, Ereignissen oder Verhalten im Bereich der TC- Leistungen eintritt, ohne dass ein Fall der Betreiber-Verursachung nach lit. b) vorliegt (.,TC-Verursachung"}, bestimmt sich der Kaufpreis nach Fall 1 des Teils B der Anlage 28.4.1 zum Betreibervertrag. b) Wenn der wichtige Grund zur Kündigung des Setreibervertrages auch durch eine (zu vertretende) Verletzung von Pflichten und/oder eine (gegebenenfalls nicht zu 91361126v1
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18 vertretende) Verletzung von Garantien, die dem Setreiber nach dem Setreibervertrag obliegen oder aufgrund von Zustanden, Ereignissen oder Verhalten im Zusammenhang hiermit ("Betreiber-Verursachung") eintritt (wobei diese Verletzung jeweils zu bestimmen ist, ohne dass dem Setreiber das Verhalten von TC oder Ereignisse und Zustande aus dem Bereich der TC- Leistungen zugerechnet werden), ist der Kaufpreis zunachst entsprechend Fall2 des Teils B der Anlage 28.4.1 zum Setreibervertrag zu bilden. Dieser Kaufpreis ist zu erhöhen um den Anteil der Differenz zu dem nach Fall1 des Teils·s der Anlage 28.4.1 zum Batreibervertrag zu bildenden Kaufpreis, der dem Verhaltnis zwischen der TC-Verursachung und der Betreiber-Verursachung entspricht. Ziffer 4.8 der Anlage 28.5.1 zum Setreibervertrag gilt in jedem Fall der AusObung Caii- Option Anteilserwerb gernaß Ziffer 28.1 BV (oder der Annahme des Angebots Dritterwerb Anteile) entsprechend fOr zwischen Setreiber und TC streitige Forderungen und Verbindlichkeiten. 4.3.2 4.3.3 Bei Ausübung der Ca II-Option Aktiva-Erwerb oder Beendigung ohne Übernahme a) Übt der Auftraggeber die Caii-Option Aktiva-Erwerb gernaß Ziffer 29.1 BV aus oder nimmt er das Angebot Dritterwerb Aktiva gemäß Ziffer 29.2 BV an, gelten die Regelungen in Ziffer 4.3.1 fllr die Bestimmung des Kaufpreises fOr den Kaufgegenstand auf der Grundlage der Falle 1 und 2 der Anlage 29.5.1 zum Setreibervertrag entsprechend. Ziffer 5.8 der Anlage 29.6.1 zum Setreibervertrag gilt in jedem Fall der AusObung Caii-Option Aktiva-Erwerb gemäß Ziffer 29.1 BV (oder der Annahme des Angebot Dritterwerb Aktiva) entsprechend fOr zwischen Setreiber und TC streitige Forderungen. b)_ Gleiches gilt Oberdies entsprechend hinsichtlich des Anspruches des Batreibers auf Schadensersatz im Falle einer Beendigung ohne Übernahme insbesondere, je nach Verursachung, gernaß Ziffer 30.5.4 BV bzw. Ziffer 30.5.2 und Ziffer 30.5.3 BV. c) Im Fall der vollständigen oder teilweisen Abwicklung des Setreibers gemäß Ziffer 20.9.1 BV gelten die Regelungen dieser Ziffer 4 entsprechend fOr die Übernahme der Liquidationskosten insbesondere, je nach Verursachung, gernaß Ziffer 20.9.1d) bzw. Ziffer 20.9.1c) BV. Verhältnis der Ziff 4.3 zu Ziffer 4.1, 4.2 Die Parteien stellen klar, dass fOr etwaige neben den Zahlungs- und Freistellungspflichten nach dieser Ziffer 4.3 bestehende Schadensersatz- und Ausgleichpflichten des Auftraggebers (z.B. solche nach Ziffer 30.5.5 BV und Ziffer 9.5 der Anlage 28.5.1 zum Betreibervertrag) sowie des Setreibers die allgemeinen Regeln der Ziffern 4.1 und 4.2 gelten. 91361126v1
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19 5. SONSTIGES 5.1 Abweichung von Formerfordernissen Die Parteien stimmen dahingehend . Oberein, dass gemäß Ziffer 36.3 über das Schriftformerfordernis hinausgehende Formerfordernisse für die Aufhebung, Anderung und Ergänzung des Setreibervertrages mit dem Abschluss dieser Zustimmungsvereinbarung Ergänzung dieser abbedungen werden. Die Aufhebung, Änderung oder Zustimmungsvereinbarung bedarf dessen unbeschadet zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform (§ 126 BGB), soweit nicht die notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist. Die Zweifelsregelung nach § 127 BGB ist abbedungen. Im Hinblick auf diese Zustimmungsvereinbarung gegebenenfalls getroffene mondliehe Nebenabreden haben keine Wirkung. 5.2 Bestimmungen des Setreibervertrages im Übrigen Wenn und soweit sich aus dieser Zustimmungsvereinbarung nicht Abweichendes ergibt, bleiben die Bestimmungen des Setreibervertrages von dieser Zustimmungsvereinbarung unberührt und gelten auch für diese Zustimmungsvereinbarung. Dies gilt auch {aber nicht nur) für Ziffern 36. 7.1 und 36.7.2 BV betreffend die Kostentragung. Die Regelungen zur Zustimmung des Auftraggebers zu Unterauftragnehmerverträgen gemäß Ziffer 14.3.3 Satz 2 und 3 BV gelten für den UAV nicht. 5.3 lnkrafttreten Diese Zustimmungsvereinbarung tritt mit ihrer Beurkundung in Kraft. *** 91361126v1
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