Rahmenvertrag Schutzbekleidung BMG / BASF Rahmenvertrag über die Erbringung von Beschaffungsleistungen für Schutzbekleidung zwischen   Bundesrepublik Deutschland, vertreten durch das Bundesministerium für Gesundheit Rochusstraße 1 653123 Bonn nachfolgend „BMG“ und        BASF SE Carl-Bosch-Straße 38 67056 Ludwigshafen am Rhein nachfolgend „BASF“ BMG und BASF werden im Folgenden gemeinsam auch „Vertragspartner“ genannt Verrich-———               ”                   .       .              seite 1von 14

Rahmenvertrag Schutzbekleidung BMG / BASF Inhalt Präambel. Vertragsgegenstand on a om-. Geschäftsbesorgung BASF vOBoan an Leistungsstörung, Haftungsfreistellung Aufwendungsersatz und Zahlungsbedingungen Mitwirkungspflichten . Datenschutz ... Kommunikation . Meinungsverschiedenheiten Change Requests. Haftung Höhere Gewal Laufzeit und Kündigung des Vertrages ‚Abtretung              . Gerichtsstand / Anwendbares Recht Vertragsbestand -Vertraulich-         ”

Rahmenvertrag Schutzbekleidung BMG / BASF 1    Präambel Das     Gesundheitssystem     in    Deutschland      steht   vor     gewaltigen Herausforderungen.     Die Erkrankung     COVID-19,    verursacht  durch    das neuartige Corona-Virus SARS-COV-2, breitet sich in vielen Ländern weiter sprunghaft aus    (COVID-19-Pandemie).     Der in   seiner  Dynamik so     nicht vorhersehbare Anstieg hat zu einer sich täglich verstärkenden Belastung der Gesundheitssysteme in der Europäischen Union und auch in Deutschland geführt. Zum Schutz des medizinischen Personals in Arztpraxen und in Krankenhäusern sowie zur Sicherstellung    einer ausreichenden     medizinischen Versorgung besteht ein erheblicher und sehr kurzfristiger Beschaffungsbedarf für dringend erforderliches medizinisches Material, bei dem aufgrund der bestehenden Gefährdungen fundamentaler Rechtsgüter (Leben und Gesundheit) Aufträge zügig vergeben und ausgeführt werden müssen. Wesentlich erschwert wird die Beschaffung durch Verknappung auf dem Markt für dringend erforderliche medizinische Materialien wie z.B. Schutzmasken, OP-Masken, Schutzkittel, Schutzkleidung. BASF ist vor diesem Hintergrund bereit, das BMG bei der Beschaffung von medizinischer   Schutzausrüstung  in  der Volksrepublik     China  dadurch    zu unterstützen, dass BASF diese namens und in Vollmacht des BMG ankauft und bei der Vorbereitung des Exports dieser Schutzausrüstung unterstützt, der in der Verantwortung des BMG durchgeführt wird. Am 27. März 2020 wurde das Gesetz zum Schutz der Bevölkerung bei einer epidemischen Lage vonnationaler Tragweite verabschiedet. Der Bundestag hat eine solche Lage für die COVID-19 Epidemie bereits festgestellt. Das Gesetz ermächtigt das BMG im Verordnungsweg Maßnahmen zu treffen, die die Versorgung mit u.a. persönlicher Schutzausrüstung, Medizinprodukten und Hilfsstoffen   sicherstellen sol.  Das      BMG    kann    Abweichungen      von regulatorischen Vorgaben vorsehen. Der vorliegende Rahmenvertrag dient dazu, die wesentlichen Bestimmungen der   oben    bezeichneten   Beschaffung     für  die   Vertragspartner,    unter Berücksichtigung der Anforderungen an das Verhandlungsverfahren ohne Teilnahmewettbewerb nach $ 119 Abs. 5 GWB i.V.m. 88 14 Abs. 4, 17 -Vertraulich-                                                                 Seite 3von 14

Rahmenvertrag Schutzbekleidung BMG  / BASF . _Vergabeverordnung (VgV) und des Rundschreibens des Bundesministeriums für   Wirtschaft    und  Energie    vom     19. März   2020   zur   Anwendung         des Vergaberechts im Zusammenhang mit der Beschaffüng von Leistungen zur Eindämmung der Ausbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2, festzuhalten. BMG und BASF sind sich dabei einig, dass sich die beiderseitige Vertragserfüllung      über die ausdrücklich normierten Pflichten hinaus durch gegenseitige Kooperationsbereitschaft und den Willen zu einer fairen und verständnisvollen       \Vertragsabwicklung      auszeichnen     wird.    Vor     diesem Hintergrund vereinbaren die Vertragsparteien die nachfolgenden vertraglichen Regelungen: 2   Vertragsgegenstand Auf Basis dieses Vertrags unterstützt BASF im Wege einer unentgeltlichen Geschäftsbesorgung        das    BMG     bei  der  Beschaffung     der   in   Anlage     1 spezifizierten    Schutzausrüstungsgegenstände          („Schutzausrüstung“)        unter Beachtung der maximalen Abnahmemengen und Stückpreise der Anlage 2. Bei der Erbringung dieser Dienstleistung kann BASF eine oder mehrere ihrer Tochtergesellschaften      als   Erfüllungsgehilfen   einbinden.   Dementsprechend sollen alle nachfolgenden Bezugnahmen auf „BASF“ in diesem Vertrag auch diese    Tochtergesellschaft(fen)     entsprechend     miteinschließen,     sofern    der Kontext nichts Anderes erfordert. Geregelt werden in diesem Vertrag die Modalitäten einer etwaigen Beschaffung und     die  für  die  Durchführung      der jeweiligen   Beschaffung      wesentlichen Bedingungen. Allgemeine Geschäftsbedingungen finden keine Anwendung. 3   Geschäftsbesorgung BASF Während          der     Laufzeit     dieses      Vertrages      identifiziert      BASF Einkaufsmöglichkeiten          für    Schutzausrüstung        über      die      eigenen Beschaffungskanäle im chinesischen Markt. BASF ist bekannt, dass das BMG die Schutzausrüstung auf der Grundlage dieses Vertrages maximal in dem Umfang und höchstens zu den Stückpreisen der Anlage 2 ankaufen wird. -Vertraulich-                                                                         Seite 4 von 14

Rahmenvertrag Schutzbekleidung BMG / BASF Besteht nach Auffassung von BASF die Möglichkeit eines Ankaufs von Schutzausrüstung,    unterrichtet    BASF den unter Ziffer 8 genannten ‚Ansprechpartner des BMG in Textform. Dabei sind der potentielle Verkäufer sowie Art, Menge und Preis für den oder die Artikel der Schutzausrüstung im Sinne     der   Anlage   1,   der . Lieferzeitpunkt    und  etwaige     sonstige Lieferbedingungen des Ankaufs mitzuteilen. BASF hat bei dem Dritten auf eine vertragliche   Festlegung   des    Liefertermins   und  die Einräumung      einer branchenüblichen Gewährleistung hinzuwirken. Unter der Voraussetzung einer Beauftragung von BASF durch das BMG nach Maßgabe der Ziffer 6 („Einzelauftrag“) wird BASF gemäß den Weisungen des BMG den Ankauf der Schutzausrüstung von dem Verkäufer vorbereiten, die Vertragsbedingungen mit dem Verkäufer verhandeln, den Vertrag namens und in Vollmacht des BMG abschließen, den Rechnungsverkehr abwickeln und den Transport der Schutzausrüstung vom Verkäufer bis zum Bestimmungsort am Airport Shanghai vertraglich mit dem Verkäufer zu regeln. BASF hat die Interessen des BMG gewissenhaft wahrzunehmen und in jedem Stadium    der   Abwicklung     eines   Einzelauftrags  eng   mit  dem      BMG zusammenzuarbeiten, seine Leistungen mit dem BMG abzustimmen, das BMG bestmöglich fortlaufend zu informieren und bestmöglich alle auftretenden oder vorhersehbaren . Probleme       in   ‘enger  Zusammenarbeit    mit  dem.     BMG aufzuzeigen, zu prüfen und zu klären. BASF ist bekannt, dass im Rahmen der Durchführung eines Einzelauftrags Dritte (z.         B. Rechtsberater,   sonstige Dienstleister) für das BMG tätig sein werden. BASF wird auch mit den Dritten kooperativ und ggf. entsprechend den konkreten Weisungen des BMG zusammenarbeiten. 4   Leistungsstörung, Haftungsfreistellung Im Rahmen ihrer unentgeltlichen Geschäftsbesorgung beschafft BASF die Schutzausrüstung in Form einer Dienstleistung, ohne eine Verpflichtung zur erfolgreichen Durchführung von Beschaffungsvorgängen und ohne jegliche Form-von Gewährleistung für die Schutzausrüstung einzugehen. Dem BMG ist bekannt, dass BASF über keine eigene Expertise bezüglich der Herstellung oder Qualitätsprüfung für die Schutzausrüstung verfügt sowie keine -Vertraulich-                          —       ”                              Seite 5 von 14

Rahmenvertrag Schutzbekleidung BMG / BASF — "besonderen Zulassungen oder Lizenzen für den Handelmitoder den Export von Schutzausrüstung besitzt.        BASF wird daher keine Qualitätskontrollen durchführen und übernimmt daher weder eine produkthaftungsrechtliche noch Pproduktsicherheitsrechtliche Verantwortwortung. Für die Prüfung der Qualität der   zu   beschaffenden      Schutzausrüstung     beauftragt  das   BMG   eigene Dienstleister. Wird die Dienstleistung von BASF nicht ordnungsgemäß erbracht und hat BASF dies zu vertreten (Leistungsstörung), so ist BASF verpflichtet, die Dienstleistung ganz oder in Teilen innerhalb angemessener Frist vertragsgemäß zu erbringen, es sei denn, dies ist nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich. Generell wird BASF die Sorgfalt anwenden, die sie auch in eigenen Angelegenheiten unter den aktuellen Umständen der COVID-19-Pandemie anzuwenden pflegt. Diese Pflicht seitens BASF besteht nur, wenn BMG die Leistungsstörung schriftlich und unverzüglich, spätestens aber bis zum Ablauf von zwei Wochen nach Kenntnis rügt. BMG hat dazu die Dienstleistungserbringung durch BASF angemessen zu beobachten. Weitergehende Ansprüche wegen Leistungsstörungen bestehen nicht, soweit keine zwingenden gesetzlichen Vorschriften anderes bestimmen. BASF haftet nicht für die Verletzung von Rechten des BMG oder jedweder Dritter, einschließlich der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, wenn diese     auf  der    Weitergabe,     dem   Besitz    oder  der  Verwendung    von Schutzausrüstung        beruht.    Das    BMG    wird   BASF,   ihre  verbundenen Unternehmen und Erfüllungsgehilfen (z.B. Arbeitnehmer) von sämtlichen Ansprüchen freistellen, die für solche Rechtsverletzungen gegen sie geltend gemacht      werden,    und   alle  damit  verbundenen     Schäden   und  Nachteile ausgleichen.       Dies  gilt   insbesondere    für   etwaige   Ansprüche   wegen Produzentenhaftung für medizinische Produkte oder Gegenstände. -Vertraulich-               .                  .                 ”                Seite 6von 14°

Rahmenvertrag Schutzbekleidung BMG / BASF 5 . Aufwendungsersatz undZahlungsbedingungen BASF stellt dem     BMG die im      Rahmen eines      Einzelauftrags erbrachten Dienstleistungen        zu     Selbstkosten      in    Rechnung.         Sämtliche einzelauftragsbezogenen Aufwendungen sind BASF zu erstatten. Provisionen, allgemeine Geschäftskosten, die nicht durch den Einzelauftrag entstanden sind, und Gewinnzuschläge stellen keine Aufwendungen dar und sind vom BMG daher nicht zu erstatten. Rechnungsstellung     erfolgt  grundsätzlich  nach   erfolgter  Lieferung   an  den Bestimmungsort Airport Shanghai. Sollte sich allerdings aus nicht von BASF zu vertretenden Gründen eine Verzögerung bei der Durchführung der Lieferung ergeben, ist BASF zur früheren Rechnungsstellung berechtigt. Rechnungen sind sofort nach Rechnungszugang ohne Abzug zahlbar. Alle Zahlungen erfolgen in EURO. BASF kann von BMG Verzugszinsen in Höhe von 8 Prozentpunkten p.a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach $ 247 BGB verlangen. 6   Mitwirkungspflichten BMG      erkennt  an,  dass    BASF   für  eine  erfolgreiche   und   zeitgerechte Durchführung     der   Leistungserbringung    auf   die   Mitwirkung   von    BMG angewiesen ist. Insbesondere wird das BMG dafür Sorge tragen, dass BASF unverzüglich Rückmeldung zu (1) einem gemäß Ziffer 3 erfolgten Nachweis einer Ankaufsmöglichkeit für Schutzausrüstung, und (2) Anfragen im Rahmen der Vertragsanbahnung, des Rechnungsverkehrs und von Transportfragen geben wird. Beabsichtigt   das.   BMG,    von  einer  nachgewiesenen      Ankaufsmöglichkeit Gebrauch zu machen, erteilt es BASF in Textform einen Einzelauftrag zur Durchführung der Beschaffung der Schutzausrüstung und ermächtigt BASF, den Ankauf gemäß den Vorgaben des BMG zu betreuen und abzuwickeln. Die Regelungen dieses Vertrages gelten für das Einzelauftragsverhältnis zwischen BMG und BASF. "Vertraulich-        —.                         nn                     2.0      seite7 von14

Rahmenvertrag Schutzbekleidung BMG/BASF                                                BE                          — 7     Datenschutz Soweit BMG zur Durchführung der Geschäftsbesorgung personenbezogene Daten im Sinne des Art. 4 Nr. 1 der VO (EU) 2016/679 („DS-GVO“) gegenüber Personen, welche BASF zur Erfüllung ihrer Pflichten aus dem jeweiligen Ankauf einsetzt (Empfänger i.S.d. Art. 4 Nr. 9 DS-GVO), offenlegt, gewährleistet BASF, dass diese Empfänger: «  die personenbezogenen        Daten  ausschließlich zu  Zwecken     der Durchführung dieses Vertrags oder nach Maßgabe der Weisungen der BMG verarbeiten; "  zur Wahrung der Vertraulichkeit betreffend die personenbezogenen Daten verpflichtet sind; «   die Verarbeitung der personenbezogenen Daten nur nach Maßgabe der von BMG getroffenen technischen und organisatorischen Sicherheitsmaßnahmen zum Schutz personenbezogener Daten durchführen. Sofern die Durchführung von Dienstleistungen im Wesentlichen darin besteht, dass BASF personenbezogene Daten für BMG in deren Auftrag ausschließlich auf Weisung     verarbeitet,  werden    die  Parteien  eine  Vereinbarung   zur Auftragsverarbeitung im Sinne des Art. 28 DS-GVO abschließen. Gleiches gilt, wenn das BMG Daten gemäß oben genannter Definition an Dritte übergibt, die vom BMG mit der Erbringung von Leistungen beauftragt sind, die im Zusammenhang mit der Erbringung der Beschaffung stehen. 8    Kommunikation Für    die  Koordination    der   vereinbarten   Leistungen   benennen     beide Vertragspartner je einen verantwortlichen Ansprechpartner. Auf Seiten BMG ist dies Herr Ingo Behnel, Leiter der Zentralabteilung, Europa und Internationales, Leiter der Task Force Migration und Gesundheit. ee                                                       > "Vertraulich-                                                      .      "Seite 8von 14

Rahmenvertrag Schutzbekleidung BMG / BASF Die Vertragspartner werden sich rechtzeitig gegenseitig den Namen, Telefon- und Faxnummer sowie die        E-Mail-Adresse des jeweils      verantwortlichen Ansprechpartners und seines Vertreters nennen. 9  Meinungsverschiedenheiten Sämtliche Meinungsverschiedenheiten unter diesem Vertrag werden wie folgt zugewiesen: Die   Vertragspartner  werden     sich   nach  besten   Kräften   bemühen     die Meinungsverschiedenheit in gemeinsamer Konsultation zwischen Vertretern ihrer Führungsebene, einschließlich des Bundesministers für Gesundheit, Jens Spahn, und                                                                 innen 3   Monaten    nach  Aufforderung     eines  Partners  zu  dieser   Konsultation beizulegen. Sollte die Meinungsverschiedenheit nicht beigelegt worden sein, können die Vertragspartner den Rechtsweg beschreiten. 10 Change Requests Als     Change Request       gelten    Änderungswünsche      einer   oder    beider Vertragspartner, die eine Abweichung von den in der Anlage 1 festgelegten Inhalten oder von den in Anlage 2 festgelegten maximalen Abnahmemengen bedeuten.      Ebenso  handelt   es   sich  um einen    Change    Request, wenn Beschaffungen im Sinne dieses Vertrages in einem anderen Staat als der Volksrepublik China erfolgen sollen. ‚Auf schriftlichen Wunsch eines Vertragspartners wird der jeweils andere Partner den Change Request untersuchen, die Auswirkungen - auch die kosten- mäßigen - der Änderung ermitteln und dem Partner darstellen. Eine Aussage über die voraussichtliche Dauer und eventuelle Kosten der Untersuchung ei- nes Change Requests erfolgt spätestens nach zwei Arbeitstagen. Ein Change Request ist erst verbindlich, wenn dieser von den Vertragspartnern unterschrieben wurde. Die Anlagen 1 bzw. 2 sind in diesem Fall anzupassen. -Vertraulich-                                                                   Seite 9von14

Rahmenvertrag Schutzbekleidung BMG/BASF                                                        _             __ 11 Haftung BASF        haftet     ausschließlich     bei     nachweislich       _vorsätzlicher Schadensverursachung.       Jede    weitere   Haftung    ist  im    Rahmen      der unentgeltlichen Geschäftsbesorgung unter diesem Vertrag ausgeschlossen. Insbesondere haftet BASF in keinem Fall für Vermögens-,              Folge- oder mittelbare Schäden, insbesondere haftet BASF nicht für entgangenen Gewinn, ausgebliebene Einsparungen,         Produktionsausfall,    Betriebsunterbrechung Verlust von Informationen und Daten sowie Verlust von Zinsen. Sämtliche Ansprüche auf Schadensersatz verjähren binnen eines Jahres nach dem der geschädigte Partner den Schaden erkannte oder hätte erkennen können. Die  Haftungsbeschränkungen       nach   diesem    Paragraphen    gelten   rechts- grundunabhängig für alle im Zusammenhang mit diesem Vertrag gegebenen Haftungsansprüche.      Ausgenommen      hiervon   sind  zwingende     gesetzliche Haftungstatbestände-     (zB.    nach    dem     Produkthaftungsgesetz).       Die Haftungsfreistellung zugunsten. von      BASF gemäß Ziffer 4 bleibt jedoch ausdrücklich vorbehalten. Soweit    die    Haftung.  von   BASF     nach    diesen     Vertragsbedingungen ausgeschlossen oder beschränkt ist, gilt dies klarstellend auch für ihre Haftung für das Verschulden ihre Erfüllungsgehilfen (z.B. Arbeitnehmer). Ferner wird dies auch. für Rechts- oder Pflichtverletzungen durch Dritte (z.B. Hersteller) vereinbart, die BASF im Zusammenhang mit der Leistungserbringung unter dem jeweiligen Einzelauftrag einsetzt, sofern es’ sich bei diesen um verbundene Unternehmen gemäß $ 15 AktG handelt. Gleich aus welchem Rechtgrund, jedoch mit Ausnahme von Vorsatz und zwingendem ‚Gesetzesrecht, erklärt BMG zugunsten der Erfüllungsgehilfen von BASF und Dritten, sofern es sich bei Letzteren um verbundene Unternehmen gemäß $ 15 AktG handelt, den Verzicht auf deren persönlichen beziehungsweise direkten Inanspruchnahme. -Vertraulich-                                    nn                             Seite 10von 14