Kali-Fusionsvertrag

Der Rahmenvertrage zwischen der Kali und Salz AG und der Treuhandanstalt zur Privatisierung der Mitteldeutsche Kali AG

Quelle: Thüringer Allgemeine, 2014

UE — ] _ Nurmener 31 ger Urkundenralie tür 19 93 Verhandelt zu Frankfurt am Main am 13, Man 19 .93 Vor min dem unterzeichneten Notar Dr Wolf Schröder-Higendorff ( n Frankfurt amn Main erschen € Y heute Herr Dr. Arne Brockhoff, handeind nicht für sich, sondern als Bevolimächtigter der Kati und Salz Aktiengesellschaft mnt de m Sitz In Kassel (AG Katsel — HR B 2559), mnt Geschäftsanschrift Frnedrich-Ebert-Straße 160, 3500 Kassel, aysgewiesan durch Reisepaß i (nachrolgend kurz "K-S* genannt)
Herr Stegfried Häring, handeind "ntcht für sich, sondern als Bevollmächtigter der Mitteldeutsche Kal! Aktiengesellschaft mit dem Sitz In Sondershausen (AG Erfurt — HR B 965), mit Geschäftsanschrift Schachtstraße 62 - 65, 0-5400 Sondershausen, ausgewiesen durch Bundespersonalauswels {nachfolgend kurz "MdK” genannt) Frau Or, Ina Kiesel, handelnd micht für sich, sondern als Bevollmächtigte. der Treuhandanstalt, Anstalt des Öffent!ichen Rechts, mit dem Sitz jn Berlin, mit Geschäftsanschrift Leipziger Straße 5-7, 0-1080 Berlin, ausgewiesen durch Personalausweis der DDR (nachfolgend "Ireubandanstalt" genannt). Die Erschienenen bitten um Beurkundung des fFolgenden
RAHMENVERTRAGES PRÄAMBEL (D Die Treuhandanstalt 1st die alleinige Aktionärin der MdK mit Sitz In Sondershausen, mit einem Grundkapita) von DM 10D.000,-- (1n Worten: Deutsche Mark einhunderttausend), eingeteilt in 100 (imn Worten: einhundert) auf den Inhaber lautende Aktien, im Nennbetrag von jeweils DM 1.000 (In Korten: Deutsche Mark: ein- tausend). Die Satzung der MdK y1lt In der am 14.12.1990 be= schlossenen und zuletzt am 01.12.199Z abgeänderten und 1n das Handelsregister eingetragenan Fassung, {2} 1 Ole MoK betreibt die fn Anlage aufgeführten Kal!- und Salz- bergbaubetriebe (d.h. Herke und Verwaltung) In den Bundes1än- dern Thüringen und Sachsen-Anhalt. Vor dem Hintergrund der Nachteile einer jahrzehintelangen Plan« wirtschaft, der polttischen und wirtschaftlichen Entwicklung Im Osten Europas, die zum Hegfall wicht!ger Märkte führte, sowie der allgemein rück1£ufigen Entwickjung im Kalt-Re}tmarkt hat die Treuhandanstalt damit begonnen, die MoK gesellschaftsrecht- Yich zu recrganisieren sowle In großem Umfang in diese Gesell- schaft zu {Investieren, um die Produktivität und Wettbewerbsfä- higkeif zu steigern und eina wirtschaftlich Überlebensfählge Struktur zu schaffen,
Die interne Reorgantsation der MdK wurde dadurch eingeleitet; daß die Kall Werra AG und die Kalt Südharz AG jewells eine hun- dertprozentige Tochtergesellschaft der MdK - mit den nicht überlebensfähigen Betriebsteilen auf die Gesellschaft zur Ver« wahrung und Verwertung von sti{llgelegten Bergwerksbetrieben mbH (d1ie "@VV") Übertragen wurden. Hetterhin wurden die nicht mit dem Kali. und Salzbergbau direkt im Zusammenhäng stehenden Tochtergesel]schaften bzw. Betriebstalle der MoK, die In Anlage_2 aufgelistet sind, ausgegliedert bzw. gesondert ver- Äußert. . Darüber hinaus hat die Treuhandanstalt die Bilanz der MdK zum 3 31. Dezember 1992 wie aus Anlage ersicht]ich bereinigt. 4 (3} Die K+S hetreibt die In Anlage aufgeführten Kali- und Steinsalzbetriebe (d.h. Werke und Verwaltung) in den BundesTän- dern Niedersachsen und Hassen. K+S und Ihre Vorgängergesell- schaften haben seit vielen Jahren erhebliche Anstrengungen UN- ternommen, die Wettbewerbsfähigkeit iIm Kaliweltmarkt zu erhal- ten. So sind salt Mitte der sechziger Jahre 10 Kali- und Stein- salzwerke sti}llgelegt worden, um die Produktionskapazität an die Absatzmög)ichkeiten anzupassen, Glejchzeitfg wurde der Par- sonalstand von. ca, 18.000 auf ca, 6.700 Mitarbeiter reduzlert. Zur Zeit Führt K.S ein Ergebnissteigerungsprogramm durch, um innerbetrieblich weitere Rationaltisferungspotentiale zu er- schließen, Nach Durchführung dieses Programms werden die unter- nehmensinternen Möglichkeiten der Rationalisterung und Anpas- sung im wesent]ichen ausgeschöpft‘ sein. Gleichwohl sind Produk- tionskasten und Kapazität noch zu hoch, um sich dauerhaft ge- genüber den internationalen, zumejst staatlich subventlonierten Wettbewerbern behaupten zu können.
Eine wesentliche Stärkung der Nettbewerbsfähigkeit könnte ja- doch durch weitere unternehmensübergreifende Maßnahmen, wie z.B. weitere Kanazitätsanpassung, Optimlerung der Produktions- standorte, Straffung de( Produktpalette und ähnliches erreicht werden, Hierfür bietet sich die Zusammenarbeit mit der in den Nachbarländernm Thüringen und Sachsen-Anhalt tätigen MK an. {4) Gemeinsame Prüfungen der Vertragspartelen haben ergeben, daß eine möglichst nachhaltige Sicherung des gesamtdeutschen Kalt- und Salzabbaus, Insbesondere auch der dayon betroffenen C Arbeitsplätze, einen Zusammenschluß der Kali- und Steinsalzak- tivitäten dar K+S und der MdK In einem gemeinsaman Unternehmen erfordert, an dem die K+S mit 51 % und die Treuhandanstalt mit 49 % beteiligt sind. Der Zusammenschluß erfolgt in der MdK als . aufnehmender Gesellschaft (nachfolgend auch "Gemeinschaftsun- ternehmen“). {(5) Die Treuhandanstalt und K+S haben für etnen Zeitraum von fünf Jahren einen Geschäftsplan vereinbart, der in dem in dj&sem Rahmenvertrag festgelegten Umfang ein die Parteien bindender Bestandte!] dieses Vertrages ist. Dar Geschäftsplan sieht u.a. vor (a) die Rückführung der Produktion auf die langfristige Abd= satzmöglichke!t von ca. 3.1 Mio % Kz° Kalt und 2.7 Mio t Salz, (b) die Verringerung der Kalikapazitäten und der SalzKka- pazitäten durch Stillegung von einem Kaliwerk, einer Kaligrübe und einem Steinsalzwerk bei K+S sowie durch Stillegung von Zwei Kalfwerken und der Verwaltung be‘ MdK, (c) die Konzentration und Verlegung der Produktion auf die jeweils am besten gesigne- ten Standorte, (d) die Durchführung von standortübergreifenden Umstrukturierungs- und Rationalis{ierungsmaßnahmen, Iinklusive der Konzentration der Verwaltung das neuen Unternehmens in Kas-
sel, söwie (e) den Personalabbäu bei K+S Standorten um 1.744 und bei MdK Standorten um 1.884 Mitarbeiter auf einen Personal- stand für das Gemeinschaftsunternehmen zum Ende des Jahres 1997 von 7.500 Mitarbeitern (davon 3.012 für MdK Standorte)., Eine Kopie des Geschäftsplans mit seinen für die Aufstellung wesent. 5 Yichen Arbeitspapieren ist diesem Rahmenvertrag als Anlage beigefügt. (6) K+S und Treuhandamstalt haben sich geeinigt, ein Beteiligungs- verhältnis 51 % (XK+S) zu 49 % (Treuhandanstalt) dadurch herzu- steilen, daß (a) die MdK von einer Aktiengesellschaft In efne Gesellschaft mit beschränkter Haftung formwechselnd umgewandelt wird und (9) Im Rahmen einer Kapitalerhöhung bei der MdK 4& gleichzettig (i) K+S die in Anlage aufgeilsteten Kalf- und Steinsalzbetrjebe mit allen diesen Betrieben dienenden Einrich- tuhgen (einschließTich Schacht- und Grubenräume), betriabsnot- wendigen Grundstücken und Gebäuden, Bergwerkseigentum, Salzab- baugerechtigkeiten und Rechten aus Kali- und Salzabbauverträgen mit Grundeigentümern sowie Schürf- und Gewinnungsverträgen für Kaln. und Stelnsalz, Betetligungen an anderen Unternehmen, SO-= wie allen beweglichen Gegenständen, und der diesen Betrieben zu- gehörigen sonstigen Aktiven und Passiven, wie sie sich Im ein«- 8 zeinen aus dem in Anlage beigefügten Sacheinilagevertrag er- geben, durch Sacheinjage &inbringt, und (1i) die Treuhandan-« stalt Barmittel in dar Höhe von DM 1.044 Millionen (1n Worten: Deutsche Mark eintausendvierundvierzig Millionen) in die MdK einzahlt. {(7} Die Parteijen haben welterhin vereinbart, daß die unternehme- rische Führung des Gemeinschaftsunternehmens bei K+S Tiegen wird.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Partetien folgendes: L, DES GRÜNDUNGGEMEINSCHAFTSUNTERNEHMENS Artikel (.‚’) 1 Verschmeizungen Treuhandanstalt und MK werden darauf hinwirken, daß die Zielitzer Kall AG und die Mitteldeutsche Salzwerke GmbH — Jeweils eine hun- dertprozentige Tochtergesel}schaft der MdK - mit der MoK als aufneh- mender Gesellschaft mit wirtschaftlicher Wirkung zum ]1.1.1993 ver=- schmolzen werden, Die entsprechenden Beschlüsse, nämlich der HauptversammlungsbeschTuß der Zielitzer Kall AG, der Gesellschafterbeschluß der Mitteldeutsche Salzwerke GmbH sowie die unabhängig von dem In diesem Rahmenvertrag bahandelten Zusammenschlußvorhaben bereits abgeschlossenen Ver- _& schmelzungsverträge sind in Anlage enthalten. Artikel 2 Formmechselnde Umwandiung der MdK Die MdK, die derzeit In der Rechtsform einer Aktiengesellschaft be- steht, wird In eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung formwech- selnd umgewandelt,
Oer Hauptversammlungsbeschluß der MdK zur Umwandlung von einer Ak- tiengesellschaft in eine Gesalischaft mit beschränkter Haftung fst in Anlage,Z enthalten. Artikel 3 Kapitalerhöhung; Satzungsänderung der Kapitalerhöhung AG Kal] Mitteldeutsche Um die beabsichtigte Zusammenfassung der. Kall- und Steinsaizak- tivitäten der K+5 und der MdK {n der MoK mit ainer Beteiligung der K+S von 51 % und der Treuhandanstalt von 49 % am Gemein- schaftsunternehmen herbeizuführen, verpflichtet sich die Treu= handanstalt als Gese]lschafterin der dann als Gesellschaft mit beschränkter Haftung weiter bestehenden Gesellschaft (unter der aufschiebenden Bedingung der Efnträgung der GmbH {n das Han- dalsregister) das Stammkapntal der Gese]lschaft von OM 100.000,-= (in Worten: Oeutsche Mark einhunderttausend) um DM 399.900.000,« ({n Horten: Deutsche Mark dreihundertneunund- neunZig Millionen neunkunderttausend) auf DM 400.000.000,-— (in Horten: Oeutsche Mark vierhundert M{1]}ionen) durch eine Sach- einlage der K+5 und e}ne Bareinlage der Treuhandanstalt zu er- höhen,. Der Hauptversammlungsbeschiuß der MdK zur Kapitalerhö- hung ist ebenfalis in Anlage 7 enthalten.
(a) Kr5 Sacheinlageder Die Kalt und Salz AG mit dem Sitz in Kassel varpflichtet stch, einen Geschäftsantell Im Nennbetrag von OM 204.D00.00D,-—— in Worten: Deutsche Mark zweihundert. vjer Mi]lionen) gegen Sacheinlage gemäß den Bestimmungen 8 und Bedingungen des in Anlayue enthaltenen Sacheinlage- vertrages zu Übernehmen, Der den Nennbeträg von DM-204.000.000,-- (in Worten: Deutsche Mark zweihundert- vier M1llionen) Übersteigende Wart dar Sacheinlage wird in die Kapitalrücklage eingestellt. Oie von K4S zu lelstende Sacheintage wird mindestens einen Betrag von OM 220.000.000 , (In Worten: Deutsche Mark zweihundert- Zwanzig Millionen) erreichen. Die Durchführung und der 8 Vollzug der Sacheinlage werden durch den als Anlage beigafügten S\chein\agever‘craq mit wirtschaftlicher Wir- kung Zum }. Januvar 1993 geregelt. Oer neue Geschäftsanteil der K+S ist äb }. Januar 1993 ge- winnberechtigt. {b} Bareinlage der Treuhandanstalt Die Treuhandanstalt verpflichtet sich, einen Geschäftsan- %e}} in Nennbetrag von DM 195.900.000,-= (In Worten: Deut- sche Mark einhundertfünfundneunz!g Millionen neunhundert- tausend) gegen Bareinlage mit wirtschaftjicher Wirkung ZzUum 1. Januar 1993 zu Übernehmen, Ole von der Treuhandanstalt zu leistende Bareinlage setzt sich zusammen aUus OM 195.900.000,-— (in Worten: Deutsche Mark einhundert- fünfundneunzig Millionen neunhunderttausend), die von der
- 10 - Treuhandanstalt als Stammeinlage eingeszahlt werden und OM 848.100.000,-— (in Worten: Ogutsche Mark achthundert- achtundvierzig Millionen einhunderttausend), die der Kapf- talrücklage zugeführt werden. Der von der Treuhandanstalt als Bareinlage zu lelstende- Gesamtbetrag 1st ab dem 01.01.1993 mit 8& % Cin Worten! acht Prozent) p. &. Zu verzinsen. Der.neus Geschäftsantell der Treuhandanstalt 1st ebenfa}ls ab . 3.2 Januar 1993 gewinnberechtigt. Geschäftsorunungen Satzungsänderung; Im Rahmen der in Artnket 3.1 beschriebenen Kapitalerhöhung wird der in Anlage_9 enthaltene Gesellschaftsvertrag festgestelit. Die Verlegung des Sitzes des Gemeinschaftsunternehmens von Son- dershausen nach Kasse! werden die Parteien unverzüglich nach Eintragung der Umwandiung der MgK in efne Gmbi sowie der In Artikel 3 vereinbarten Kapitalerhöhung gesondert beschließen. Die Treuhandanstalt und K+S werden noch vor dem Wirksamkalts- stichtag prüfen, ob ein Doppelsitz des Gemeinschaftsunterneh- mens in Kassel und Sondershausen möglich ist und, belähenden- falls, gemeinsam die antsprechenden Maßnahmen zur Errichtung des Doppelsitzes treffen, Die Firmlerung des Gemeinschaftsunternehmens erfolgt künftig als Kalt und Salz Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Treuhandanstalt und K+S sind sich darüber einig, die in 1 Anlage enthaltene Ges 0 chäftsordnung der Geschäftsführung {n